Как распределить долю в ооо принадлежащую обществу

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 24

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Распределение доли общества при выходе участника из ООО

Каждому участнику ООО принадлежит доля в уставном капитале — ее размер определяется на момент создания предприятия.

Участникам предоставлено право в любой момент выйти из состава общества, если иное не указано в уставе ООО. Судьба доли вышедшего участника определяется возможными вариантами: распределением между оставшимися участниками ООО, путем продажи доли третьем лицам или путем погашения доли и уменьшения уставного капитала.

Решить все вопросы, связанные с распределением доли ООО между участниками, нужно в пределах одного года со дня перехода доли к обществу.

Если в течение года доля не распределена либо не продана, общество обязано уменьшить уставный капитал на ее размер. При этом нужно учитывать законодательное ограничение на минимальный размер уставного капитала — 10 000 руб. В подавляющем большинстве случаев размер капитала составляет минимальные 10 000 рублей, поэтому в случае сокращения его ниже данной суммы организация подлежит ликвидации.

Варианты распределения доли Общества

Существуют следующие варианты распределения доли: пропорциональное или непропорциональное распределение.

Для пропорционального распределения достаточно лишь решения участников общества.

В случае непропорционального распределения происходит продажа доли общества одному или нескольким участникам. Для этого необходимо будет решение участников, а также сам договор купли-продажи доли между обществом и участниками (нотариально он не заверяется).

Документы для распределения доли ООО

С помощью сервиса Документовед можно быстро оформить большинство документов, которые нужны для распределения доли и последующей регистрации в ИФНС. Полный комплект документов для проведения указанной процедуры включает следующие бланки и формы:

протокол общего собрания участников либо единоличное решение единственного оставшегося собственника о распределении или продаже доли общества;
договор купли-продажи между обществом и участниками, в случае если происходит непропорциональное распределение доли;
форму Р13014 для регистрации в ИФНС — этот документ содержит сведения о новых размерах долей каждого учредителя.

Обратите внимание, что форма Р14001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

При заполнении бланков нужно указать сведения, соответствующие вашей ситуации — составу участников, положениям устава и ЕГРЮЛ, принятому решению собственников. При возникновении спорных или сложных моментов юрист проконсультирует о правильности заполнения всех форм. Оформление бланков и форм через электронный ресурс «Документовед» позволяет существенно сэкономить денежные средства и сократить сроки проведения всех процедур.

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО

В предпринимательской деятельности существует масса причин для выхода из состава владельцев ООО, для чего его участнику необходимо избавиться от принадлежащей ему доли в уставном капитале компании.

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица.

Механизм передачи доли определяется ст. 21 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может быть запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Подобные ограничения вполне логичны, поскольку при переходе доли от одного владельца к другому происходит перераспределение долей, что влияет на количество голосов в компании при принятии решений.

Узнайте больше из специальной публикации о специфике осуществления отчуждения либо уступки доли в уставном капитале ООО.

Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы

Переход доли в ООО другому участнику совершается согласно договору между сторонами. При дарении договор заключается согласно ст. 572 ГК РФ, при продаже — по правилам ст. 454 ГК РФ.

В соответствии с п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ передача доли осуществляется путем составления единого документа (договора в трех экземплярах — для сторон и нотариуса), который подлежит удостоверению нотариуса.

Перед обращением к нотариусу в случае дарения доли сторонам следует определить ее действительную стоимость, которая вычисляется путем деления чистых активов компании на размер доли, выраженный в процентах, согласно требованиям п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Подобное действие требуется для расчета пошлины за нотариальное удостоверение. Проведения оценки в случае продажи доли не требуется, так как пошлина будет взыскана исходя из фактической цены покупки.

Долю в ООО можно передать в доверительное управление. Узнайте больше о таком правоотношении из экспертной публикации, размещенной в системе «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к документу бесплатно.

Важно помнить, что сделка будет считаться завершенной лишь с момента фиксации перехода прав на долю в ЕГРЮЛ, на что указывает п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ.

В свою очередь, обязанность по обращению за такой регистрацией, согласно п. 1.4 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, возлагается на нотариуса. При этом срок для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не должен превышать 5 дней, ввиду требований п. 1 ст. 8 закона 129-ФЗ, с момента поступления документов.

Итоги

Таким образом, передача доли проходит в три этапа (составление договора, его заверение у нотариуса, регистрация изменений). На практике при достаточной оперативности сторон на совершение сделки требуется примерно 7–10 дней.

Распределение доли вышедшего участника ООО между другими участниками

Продолжим разбор ситуации из статьи Выход участника из общества и разберем пошагово на нем, какие действия нужно выполнить в 1С при распределении доли вышедшего участника между другими участниками. А также ответим на сопутствующий вопрос:

облагается ли НДФЛ/налогом на прибыль доходы учредителей при безвозмездном получении доли.

Пошаговая инструкция

30% (300 000 руб.) — Дружников Георгий Петрович;
20% (200 000 руб.) — ООО «Заря»;
50% (500 000 руб.) доля принадлежит самому обществу — ООО «ТЕХНОМИР».

Рассмотрим пошаговую инструкцию оформления примера. PDF

Дата	Дебет	Кредит	Сумма БУ	Сумма НУ		Наименование операции	Документы (отчеты) в 1С
				Дт	Кт
Распределение доли между оставшимися участникам
01 июня	*80.09*	*80.09*	300 000	Переход доли от Общества к участнику Дружникову Г.П. по номинальной стоимости	Операция, введенная вручную — Операция
	*80.09*	*80.09*	200 000	Переход доли от Общества к участнику ООО «ЗАРЯ» по номинальной стоимости
Списание действительной стоимости доли за счет нераспределенной прибыли
01 июня	*84.01*	*81.09*	2 000 000	Списание действительной стоимости доли за счет нераспределенной прибыли	Операция, введенная вручную — Операция
Отражение в регистрах НЛДФЛ доходов в виде действительной стоимости распределенной доли
01 июня	—	—	1 200 000	Отражение дохода Дружникова Г.П.	Операция учета НДФЛ
	—	—	156 000	Отражение исчисленного НДФЛ

Распределение доли между оставшимися участникам

Нормативное регулирование

нераспределенной прибыли Дт 84;
добавочного капитала Дт 83;
резервного капитала Дт 82.

Рассчитаем, как распределится доля вышедшего участника между оставшимися участниками согласно решения общего собрания участников.

Размер доли между участниками изменился, а размер УК остался прежним.

Учет в 1С

Отражение распределения доли общества другим его участникам оформите документом Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .

Дата – дата внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Дебет – 80.09;
Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, которой принадлежит доля;
Кредит – 80.09;
Субконто – наименование участника, к которому переходит доля;
Сумма – номинальная стоимость доли, перешедшая участнику.

Проверим распределение доли отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету 80.09 в разделе Отчеты .

Списание действительной стоимости доли за счет нераспределенной прибыли

По решению участников общества, действительная стоимость доли вышедшего участника списывается за счет нераспределенной прибыли.

Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .

Дата – дата передачи доли оставшимся участникам.

Дебет – 84.01;
Кредит – 81.09;
Субконто – вышедший участник;
Сумма – действительная стоимость доли, выплаченная выбывшему участнику.

Убедимся, что счет 81.09 закрыт. Сформируйте отчет Оборотно-сальдовая ведомость по счету 81.09.

Возникает ли у оставшихся участников доход, облагаемый налогами

Рассмотрим, нужно ли исчислить и удержать НДФЛ/налог на прибыль с доходов, оставшихся участников при безвозмездной передаче им доли.

В случае распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками — физическими лицами, по мнению Минфина РФ у них возникает облагаемый НДФЛ доход в размере действительной стоимости доли (п. 1 ст. 210 НК РФ, Письмо Минфина РФ от 09.02.2018 N 03-04-06/7991).

Такой доход приравнивается к доходу в натуральной форме: НДФЛ исчисляется на дату перехода доли и удерживается при первой выплате денег физлицу (зарплаты, дивидендов и т.д.), но не более 50% от зарплаты (пп. 2 п. 1 ст. 223 НК РФ, п. 4 ст. 226 НК РФ).

Есть и другое мнение, которое придется отстаивать в суде: при получении распределенной доли не возникает экономической выгоды, а только доход в виде имущественного права на дополнительную номинальную долю. Доход, подлежащий налогообложению НДФЛ, возникнет только в момент продажи увеличившейся доли.

Налог на прибыль

В случае распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками – юридическими лицами, то по мнению Минфина РФ у них возникает облагаемый налогом на прибыль доход в размере действительной стоимости доли (п. 8 ст. 250 НК РФ, Письма Минфина РФ от 09.11.2011 N 03-03-06/1/732, от 30.05.2013 N 03-03-06/1/19742), т.к. данная операция приравнивается к безвозмездно полученному имущественному праву (п. 2 ст. 248 НК РФ). Такой доход считается внереализационным и облагается по ставке 20%.

Т.к. такой доход не признается дивидендами, налог на прибыль уплачивает сам участник (резидент РФ), а не общество, т.к. в таком случае Общество не является налоговым агентом (п. 3 ст. 275 НК РФ).

Также возникает облагаемый налогом на прибыль доход и у участника (юридического лица) – нерезидента. И если Организация является налоговым агентом, то такой налог удерживается, только в том случае если есть возможность его удержать из других источников (п. 1.1 ст. 309 НК РФ, Письмо Минфина РФ от 21.10.2013 N 03-08-13/43933).

Если налог не может быть удержан, то письменно уведомите об этом налоговую в произвольной форме (пп. 2 п. 3 ст. 24 НК РФ).

При удержании налога на прибыль при выплате иных доходов зарегистрируйте проводки документом Операция, введенная вручную :

дивидендов — Дт 75.02 Кт 68.34;
процентов – 66 Кт 68.34;
иных доходов – 76.03 КТ 68.34 и т.д.

И не забудьте подать Налоговый расчет о суммах, выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов.

Есть и другое мнение, которое придется отстаивать в суде: действительная стоимость распределенной доли общества пропорционально долей участников ООО не является доходом облагаемым налогом на прибыль (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, Постановление ФАС Поволжского округа от 16.02.2009 N А65-11409/2006).

Учет НДФЛ

При исчислении НДФЛ с доходов

30% — Дружников Георгий Петрович – 2 000 000 * 30/50 = 1 200 000 руб.
20% — ООО «Заря» — 2 000 000 * 20/50 = 800 000 руб.

Для автоматического отражения дохода в отчетности НДФЛ введите документ Операция учета НДФЛ в разделе Зарплата и кадры – Все документы по НДФЛ .

Укажите на вкладке Доходы :

Дата получения дохода — дата перехода права собственности на долю;
Код дохода — 2520;
Вид дохода –Натуральный доход;
Сумма дохода – действительная стоимость доли, распределенная участнику.

Укажите на вкладке Исчислено по 13% (30%) кроме дивидендов :

Дата получения дохода — дата перехода права собственности на долю;
Вид дохода – Натуральный доход;
Сумма – сумма исчисленного НДФЛ.

При удержании НДФЛ

Удержание НДФЛ отразите документом Операция, введенная вручную , но не более 50% от выплачиваемого дохода:

Дт 75.02 Кт 68.01: с суммы дивидендов, если участник не сотрудник ООО;
Дт 70 Кт 68.01: с любых доходов, если участник сотрудник ООО.

И не забудьте отразить удержанный НДФЛ в документе Операция учета НДФЛ на вкладке Удержано по всем ставкам .

30% — Дружников Георгий Петрович – 2 000 000 * 30/50 = 1 200 000 руб.
20% — ООО «Заря» — 2 000 000 * 20/50 = 800 000 руб.

Дата операции – дата удержания НДФЛ;
на вкладке Удержано по всем ставкам :
- Дата получения дохода — дата перехода права собственности на долю;
- Сумма выплаченного дохода – действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Сумма – сумма удержанного НДФЛ;
- Срок перечисления — Не позднее следующего за выплатой дохода дня (для прочих доходов);
- Код дохода – 2520;
- Вид дохода –Натуральный доход.
Если НДФЛ не удержан по окончанию налогового периода

Если Общество не может удержать НДФЛ, например, физическое лицо не получает доходы у Организации, то по окончании года не позднее 1 марта письменно уведомите об этом налоговый орган (ст. 216 НК РФ, п. 5 ст. 226 НК РФ).

Для этого отправьте в налоговую 2-НДФЛ с признаком:
- 2 – если справку заполняет Организация налоговый агент;
- 4 – если справку заполняет правопреемник налогового агента.
Дополнительно по участнику сдается 2-НДФЛ с признаком 1 PDF (Письмо ФНС РФ от 30.03.2016 N БС-4-11/5443).

Отчетность по НДФЛ

2-НДФЛ c признаком 1

В 2-НДФЛ c признаком 1 отразите (помимо основных доходов):
- Общая сумма дохода и Налоговая база – с учетом действительной стоимости доли;
- Сумма налога исчисленная – с учетом исчисленного НДФЛ со стоимости доли;
- Сумма налога удержанная — с учетом удержанного НДФЛ со стоимости доли;
- Сумма налога перечисленная — с учетом уплаченного НДФЛ в бюджет со стоимости доли;
- Сумма налога, не удержанная налоговым агентом – сумму НДФЛ, которую Организация не смогла удержать с доходов участника ООО.
- Месяц – месяц перехода права собственности на долю;
- Код дохода – 2520;
- Сумма дохода — действительная стоимость доли, распределенная участнику.
2-НДФЛ c признаком 2

В 2-НДФЛ c признаком 2 отразите только доход, с которого не удержан налог: PDF
- Общая сумма дохода и Налоговая база – сумма дохода с которого не удержан НДФЛ;
- Сумма налога исчисленная – исчисленный, но не удержанный НДФЛ;
- Сумма налога, не удержанная налоговым агентом – сумму НДФЛ, которую Организация не смогла удержать с доходов участника ООО.
- Месяц – месяц перехода права собственности на долю;
- Код дохода – 2520;
- Сумма дохода — сумма дохода с которого не удержан НДФЛ.
6-НДФЛ

В 6-НДФЛ отразите:
- Раздел 1 стр. 020 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 1 стр. 040 и 070 — сумма исчисленного и удержанного НДФЛ;
- Раздел 2 стр. 100 — дата перехода права собственности на долю;
- Раздел 2 стр. 110 — дата удержания НДФЛ;
- Раздел 2 стр. 120 — следующий рабочий день, за датой удержания НДФЛ;
- Раздел 2 стр. 130 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 2 стр. 140 — сумма удержанного НДФЛ.
- Раздел 1 стр. 020 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 1 стр. 040 — сумма исчисленного НДФЛ;
- Раздел 1 стр. 070, стр. 080 и Раздел 2 не заполняется.
- Раздел 1 стр. 020 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 1 стр. 040 — сумма исчисленного НДФЛ;
- Раздел 1 стр. 080 — сумма исчисленного, но не удержанного НДФЛ.
- Раздел 2 стр. 100 — дата перехода права собственности на долю;
- Раздел 2 стр. 110 — 00.00.0000;
- Раздел 2 стр. 120 — 00.00.0000;
- Раздел 2 стр. 130 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
- Раздел 2 стр. 140 — 0.
См. также:

Подписывайтесь на наши YouTube и Telegram чтобы не пропустить
важные изменения 1С и законодательства

Помогла статья?

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно

Похожие публикации
(9 оценок, среднее: 4,67 из 5)
Похожие публикации:

Как распределить долю в ооо принадлежащую обществу