Что значит принцип компании тон сверху

ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ В КОМПАНИИ

Основополагающим нормативным правовым актом в сфере борьбы с коррупцией в России является Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее — Закон № 273-ФЗ). В соответствии со ст. 13.3 данного Закона организации обязаны разрабатывать и принимать следующие меры по предупреждению коррупции:

1) определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
2) сотрудничество организации с правоохранительными органами;
3) разработка и внедрение в практику стандартов и процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы организации;
4) принятие кодекса этики и служебного поведения работников организации;
5) предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
6) недопущение составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.

В настоящее время методы противодействия коррупции только начинают внедряться российскими компаниями, однако стоит отметить, что организация грамотного комплаенса — это эффективная мера борьбы с коррупцией внутри каждой организации и надежная защита ее интересов 1 .

В качестве примера можно привести Единую отраслевую антикоррупционную политику Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом» и ее организаций, утвержденную приказом Госкорпорации «Росатом» от 14 апреля 2015 г. № 1/364-П. Назначением данной Антикоррупционной политики «Росатом» является установление основных принципов противодействия коррупции, методологических подходов и инструментов, следование которым позволяет:

1) формировать регламентные, методические и организационные основы противодействия коррупции (в том числе Кодекс этики и служебного поведения работников Госкорпорации «Росатом» и иные локальные нормативные акты антикоррупционной направленности);
2) информировать организации атомной отрасли о правовом обеспечении работы по противодействию коррупции и ответственности за совершение коррупционных правонарушений;
3) обеспечивать:
- — исполнение законодательных актов и управленческих решений в области противодействия коррупции, создание условий, затрудняющих возможности коррупционного поведения и обеспечивающих снижение уровня коррупции;
- — соблюдение работниками Госкорпорации «Росатом» и ее организаций норм антикоррупционного поведения;
- — применение мер принуждения, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
См.: Карпович О.Г., Трунцевский Ю.В. Теория и современные практики комплаенса. Модели противодействия криминальным угрозам. М., 2016.

Организации не должны останавливаться на достигнутом в указанной деятельности. Следует помнить, что работа по построению системы комплаенса не заканчивается никогда. Это динамичный процесс: риски меняются с изменением масштабов бизнеса, законодательства и конкурентной среды, с появлением новых видов транзакций. И задача комплаенс-службы — идти в ногу с этими изменениями, перестраивая свои методы работы, пересматривая риски и работая над повышением корпоративной культуры компании.

Противодействие коррупции Госкорпорации «Росатом» и ее организациях основывается на следующих принципах, предусмотренных ст. 3 Закона № 273-ФЗ:
- 1) обеспечение прав и свобод человека и гражданина — любой операционный процесс, в том числе противодействие коррупции, регулируется и осуществляется в Корпорации и (или) ее организациях с соблюдением прав его участников, при этом не допускается установление в локальных нормативных актах Корпорации и (или) ее организаций требований к работникам об информировании работодателя или уполномоченных им лиц об обстоятельствах взаимодействия работников с правоохранительными и (или) иными органами государственной власти и местного самоуправления, осуществляющими государственный (муниципальный) контроль (надзор);
- 2) законность — постоянное и точное выполнение требований законодательства, а также изданных на основании и во исполнение соответствующих требований закона локальных нормативных актов, обеспечиваемое неотвратимостью применения мер государственного принуждения в случае нарушений;
- 3) публичность и открытость деятельности Корпорации и ее организаций — доступность для граждан, организаций, средств массовой информации, институтов гражданского общества сведений о деятельности Корпорации и ее организаций, а также их руководителей в сферах, отнесенных к их компетенции, не связанных с соблюдением ограничений, налагаемых законодательством о защите государственной и (или) коммерческой тайны, иной информации, защищаемой на основании закона;
- 4) неотвратимость ответственности за совершение коррупционных правонарушений — в связи с каждым фактом коррупционного нарушения (при условии доказанной в установленном законом порядке вины) должны назначаться адекватное наказание и приниматься меры к возмещению убытков;
- 5) комплексное использование в антикоррупционных целях организационных, информационно-пропагандистских, социально- экономических, правовых и иных мер — последовательное, скоординированное и систематическое осуществление взаимосвязанных мероприятий антикоррупционной направленности во всех осуществляемых процессах;
- 6) приоритетное применение мер по предупреждению коррупции — участники операционных процессов (подпроцессов, процедур) при выявлении на любой стадии их реализации признаков коррупционных и (или) иных правонарушений информируют об этом подразделение защиты активов и (или) должностное лицо, определенное в качестве ответственного за противодействие коррупции, независимо от решения вопроса о дальнейшей реализации соответствующего процесса (подпроцесса, процедуры);
- 7) сотрудничество Корпорации и ее организаций с институтами гражданского общества, международными организациями и физическими лицами в сфере противодействия коррупции — привлечение на взаимоприемлемых условиях представителей институтов гражданского общества, международных организаций и физических лиц к участию в антикоррупционной работе в формах, не препятствующих достижению предусмотренных законодательством Российской Федерации целей Корпорации и (или) ее организаций, а также обеспечение обратной связи (информационный обмен, рассмотрение обращений, участие в опросах и т.п.) по вопросам эффективности применяемых антикоррупционных мер.
При организации управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции международными стандартами компаниям рекомендуется руководствоваться следующими принципами и подходами [1] :
- — формирование культуры неприятия коррупции в обществе;
- — процесс управления рисками и внутреннего контроля по предупреждению и противодействию коррупции является одной из составных частей системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе;
- — систематическое рассмотрение вопросов организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции советом директоров общества;
- — определение четких полномочий сотрудников общества в рамках поддержания системы управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции на всех уровнях управления;
- — непрерывное информирование и обучение сотрудников, контрагентов и партнеров в области предупреждения и противодействия коррупции;
- — неотвратимость наказания для сотрудников общества за совершаемое антикоррупционное нарушение вне зависимости от занимаемой должности;
- — непрерывное выявление и оценка коррупционных рисков;
- — разработка эффективных мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции, предполагающих простоту их реализации, низкую стоимость, вместе с тем позволяющих максимально снизить вероятность реализации коррупционных рисков;
- — отказ от ответных санкций — защита сотрудников в случае отказа от совершения коррупционного действия (коррупции) или предоставления информации о нарушениях, имеющих признаки коррупции;
- — непрерывный мониторинг эффективности мероприятий по предупреждению и противодействию коррупции.
- 1. Неприятие коррупции в любых формах и проявлениях
Компания придерживается принципа неприятия коррупции в

любых формах и проявлениях при осуществлении как операционной, так и инвестиционной и иных видов деятельности. Принцип неприятия коррупции означает строгий запрет для работников, членов органов управления компанией и иных лиц, действующих от ее имени или в ее интересах, прямо или косвенно, лично или через какое- либо посредничество участвовать в коррупционных действиях вне зависимости от практики ведения бизнеса в той или иной стране.

Компания подчеркивает недопустимость коррупционных действий, включая проявления конфликта интересов как в отношении представителей государства, общественных формирований, частных компаний, политических деятелей и иных третьих лиц, так и в отношении работников компании посредством злоупотребления служебным положением с целью извлечения какой-либо личной выгоды. В случае возникновения вопросов в отношении правомерности своих действий и соответствия их требованиям антикоррупционной политики работнику следует проконсультироваться с непосредственным руководителем или должностным лицом, ответственным за соблюдение деловой этики.

Компания должна оставлять за собой право придавать гласности информацию о лицах, нарушивших требования применимого законодательства и антикоррупционной политики.

2. Неотвратимость наказания

Компания заявляет о непримиримом отношении к любым формам и проявлениям коррупционных действий на всех уровнях корпоративного управления, расследует все разумно обоснованные сообщения о нарушениях надлежащих процедур по противодействию вовлечению в коррупционную деятельность и привлекает к ответственности виновных, не взирая на их должности, стаж работы, статус в компании и иные взаимоотношения с ней в установленном применимым законодательством и локальными нормативными документами компании порядке.

Компания прикладывает все возможные разумные и законные усилия для максимально быстрого пресечения нарушений.

3. Законность

Компания строго соблюдает законодательство Российской Федерации и иных стран, нормы которых применимы к компании, и любое ее действие или бездействие, в том числе в области противодействия вовлечению в коррупционную деятельность, не противоречит нормам применимого законодательства.

4. Тон высшего руководства

Все высшие должностные лица Компании должны заявлять о непримиримом отношении к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, демонстрировать, реализовывать и соблюдать его на практике.

«Тон сверху» является одним из важнейших элементов создания антикоррупционной культуры комплаенс и вовлечения сотрудников сверху вниз в целях минимизации рисков коррупционных правонарушений и преступлений.

«Тон сверху» в компании — это:
- — реализация функции антикоррупционного комплаенса;
- — достаточность ресурсов (выделены на профессиональное обучение и расширение штата специалистов по комплаенс);
- — поддержка антикоррупционных инициатив;
- — создание антикоррупционной культуры;
- — придание значимости антикоррупционной функции;
- — внедрение антикоррупционного комплаенса на всех уровнях организации.
- 5. Регулярная оценка рисков вовлечения в коррупционную деятельность
В настоящее время существует настоятельная необходимость разработки соответствующей системы по выявлению коррупционных рисков и их устранению [2] .

Компания выявляет коррупционные риски, характерные для ее потенциально уязвимых бизнес-процессов, проводит их оценку и периодическую переоценку. При выявлении и оценке рисков Компания учитывает всю полноту доступной на момент проведения оценки и переоценки информации о деятельности и планах, в том числе инвестиционных и стратегических.

Коммерческая организация оценивает характер и степень воздействия потенциальных внешних и внутренних рисков взяточничества от имени лиц, связанных с ней.

Для одних коммерческих организаций этот принцип будет проявляться как часть общей оценки риска, проведенной в связи с бизнес-целями. Цель этого принципа заключается в оценке рисков, пропорционально размеру организации, структуре и характеру, масштабам и месту ее деятельности. Но какой бы подход не был принят, чем полнее понимание рисков, тем эффективнее будут усилия организации по предотвращению взяточничества.

Некоторые аспекты оценки риска включают процедуры, которые входят в общепринятое значение термина «должная осмотрительность».

6. Системность и соразмерность надлежащих процедур

Компания разрабатывает и внедряет систему надлежащих процедур по противодействию и предотвращению вовлечения в коррупционную деятельность. Процедуры должны быть максимально прозрачными, ясными, выполнимыми, отвечающими выявленным рискам.

7. Принцип должной осмотрительности

Компания осуществляет проверку контрагентов и кандидатов на работу перед принятием решения о начале или продолжении деловых отношений на предмет благонадежности указанных лиц, неприятия ими коррупции и отсутствия конфликта интересов.

8. Информирование и обучение

Компания публикует антикоррупционную политику в свободном доступе на своей веб-странице в сети «Интернет» и заявляет о неприятии коррупции.

Компания прилагает разумно возможные усилия по информированию и разъяснению принципов и норм применимого законодательства, Кодекса деловой этики, антикоррупционной политики и иных локальных нормативных документов в отношении противодействия вовлечению в коррупционную деятельность, включая ознакомление работников и контрагентов с основами противодействия коррупции.

9. Мониторинг и контроль

Компания осуществляет мониторинг внедренных процедур по противодействию вовлечению в коррупционную деятельность и контролирует их соблюдение. Комитет совета директоров по аудиту на периодической основе проводит независимую оценку состояния системы противодействия вовлечению в коррупционную деятельность, а также оценку соответствия деятельности компании нормам применимого законодательства и антикоррупционной политики. О результатах оценки Комитет совета директоров по аудиту сообщает акционерам в годовом отчете компании.

10. Совершенствование системы надлежащих процедур

Компания призывает своих работников и заинтересованных третьих лиц как можно раньше сообщать о своих подозрениях по поводу нарушений и о случаях несоблюдения положений антикоррупционной политики, а также предлагать меры по совершенствованию системы противодействия вовлечению в коррупционную деятельность.

Сообщения могут быть переданы следующими способами:
- — по электронной почте в соответствии с программой оповещения о недостатках с сохранением анонимности;
- — должностному лицу компании, занимающемуся вопросами безопасности и соблюдение деловой этики;
- — своему непосредственному или вышестоящему начальнику.
Компания гарантирует конфиденциальность всем работникам и

иным лицам, сообщающим о нарушениях.

11. Отказ от ответных мер и санкций

Никакие санкции не могут быть применены к работнику Компании в случае:
- — его отказа в даче или получении взятки, осуществлении коммерческого подкупа или оказании посредничества во взяточничестве, в том числе если в результате такого отказа у Компании возникли убытки, упущенная выгода, не были получены коммерческие и/или конкурентные преимущества, или
- — его сообщения о предполагаемых нарушениях, фактах коррупции, иных злоупотреблениях или о недостаточной эффективности предпринимаемых контрольных процедур.
Если работник Компании или иное лицо предоставляет заведомо ложную информацию или пытается получить личную выгоду, противоречащую интересам Компании, то они могут быть привлечены к ответственности согласно законодательству и локальным нормативным документам Компании или его дочерних обществ.

Принципы противодействия взяточничеству (Принципы PACI) [3] подготовлены рабочей группой, созданной организациями — членами Всемирного экономического форума (ВЭФ) в сотрудничестве с компанией TI и Базельским институтом управления, в 2004 г. Данный документ предназначен для компаний, желающих разработать собственные антикоррупционные программы и процедуры.

Следование Принципам PACI было и по сей день остается обещанием со стороны компаний нулевой терпимости к взяточничеству во всех его формах. Группа PACI — это специальная группа, которая контролирует соблюдение этических норм, стратегии и других корпоративных функций — создает безопасное пространство для участников рынка в реализации основных принципов, улучшает организацию и повышает эффективность бизнес-стандартов. Борьба с коррупцией во всех ее формах не только продвигает развитие и благополучие общества, но и делает бизнес сильнее, более устойчивым к риску.

Принципы PACI были пересмотрены и обновлены в 2013 г. [4] и включают в себя шесть основных принципов, которые позволяют повысить прозрачность, осуществлять этичное ведение бизнеса. Это:
- 1) выбор «тона сверху» через видимое и активное стремление руководства к нетерпимости к коррупции во всех ее формах;
- 2) формирование внутренней готовности к «культуре» нулевой терпимости, что обеспечивает позитивную поддержку этического поведения;
- 3) повышение транспарентности в рамках всей организации и в сфере взаимодействия с заинтересованными сторонами;
- 4) соблюдение законодательства в юрисдикции, в которой осуществляется деятельность и ведется бизнес;
- 5) поощрение бизнес-партнеров, использующих аналогичные этические нормы;
- 6) поддержка коллектива по противодействию коррупции в определенных регионах или секторах экономики.
Чтобы воплотить эти принципы в конкретные действия, компаниям предписано не только взять на себя обязательства и организацию их реализации и текущей разработки эффективной антикоррупционной программы, но и, что более важно, активно продвигать глобальную антикоррупционную программу.

Анализ положений Федерального закона № 273-ФЗ, касающихся обязанности организаций принимать меры по предупреждению коррупции и следовать основным принципам противодействия ей, и положений Интегрированной концепции построения системы внутреннего контроля COSO и Принципов PACI позволил заключить следующее:

Подробный обзор вебинара «Тон сверху. Наставничество. Кураторство. Личный пример»

Под «тоном сверху» понимают корпоративную культуру, которой придерживается руководство компании. «Тон сверху» задает мотивационный настрой и делает понятными правила корпоративного взаимодействия, поэтому определенный «тон сверху» может сделать организацию единой, динамичной и процветающей либо вовсе развалить, сломать работающий бизнес. Правильный «тон сверху» определяет нужный уровень корпоративной культуры и этики, сводит к минимуму репутационные риски и является осью организационных процессов.

Стили лидерства

Первым, кто попытался с научной точки зрения ответить на вопрос, какие стили лидерства существуют и насколько они «правильны» или «неправильны», был Кен Бланшар, писатель и исследователь в области менеджмента. Его культовая книга «Одноминутный менеджер» пережила сотни изданий на десятках языков мира. В соавторстве с Полом Херши, ученым в области поведенческой науки, он создал управленческую модель «Ситуационное лидерство». Эта модель понятно и наглядно объясняет, какие стили руководства существуют и откуда они берутся.

Бланшар и Херши проанализировали поведение большого числа руководителей и пришли к выводу, что все стили руководства можно свести к четырем базовым стилям на основании всего двух параметров: уровня директивности и уровня поддержки. Среди этих стилей выделяют:
1. Поддерживающий стиль;
2. Наставнический стиль;
3. Делегирующий стиль;
4. Директивный стиль.
Как работает «тон сверху»?

«Тон сверху» — это реализация ценностных установок и практическое следование, закрепленным в кодексах и регламентах, правилам, проявляющееся со стороны руководителей.

Руководители своим личным примером показывают, что соблюдение принятых правил необходимо. В рамках комплаенс политики создается среда открытого общения, когда сотрудники не боятся сказать руководителю о возникших проблемах, а понимают, что их необходимо решить не только в интересах компании, но и в их собственных интересах.

Руководство должно демонстрировать равное отношение к сотрудникам вне зависимости от их должностей. Кроме того, необходимо постоянно информировать сотрудников об изменениях по организации и проводить тренинги по соблюдению.

Кейс по неприемлемому «тону сверху»

Французский продовольственный ретейлер «Ашан» в России ежегодно терял около 2–3% оборота, или €80–100 млн из-за коррупционных схем, внедренных менеджментом компании.

В ходе проверки был обнаружен ряд нарушений в отношениях с поставщиками со стороны менеджмента «Ашана». В этих схемах участвовали закупщики, категорийные менеджеры, директора подразделений компании и другие сотрудники.

Этот прецедент показывает — руководители являются примером правильного поведения и любой деструктив транслируется на сотрудников компании, приводя к совершению ими краж и прочих нарушений. Если директор позволил себе взять с полки сыр и не заплатить за него, значит и каждый сотрудник сделает то же самое.

Комплаенс решает ваши проблемы

Специалист в области комплаенс обладает обширной экспертизой, однако для ее применения необходимо идейное согласие с его руководителем, поскольку комплаенс — это не только набор мер, но и целая мировоззренческая система.

Среди компетенций специалиста в области комплаенс выделяют:
- Превосходное знание законодательства и его применения;
- Разработка и внедрение стандартов;
- Идентификация комплаенс-рисков;
- Анализ и идентификация комплаенс-структуры;
- Мониторинг регуляторных рамок и комплаенс-ценностей, контроль эффективности действия локальных нормативных актов;
- Отчеты (месячные, квартальные, годовые);
- Тренинги и обучение сотрудников компании;
- Взаимодействие с менеджментом;
- Взаимодействие с внешними регуляторами (контрольно-надзорными органами).
Схема влияния «тона сверху»
1. Топ-менеджмент организации транслирует корпоративные ценности и этику ведения бизнеса менеджерам, которые в свою очередь выступают агентами и ретранслируют «тон сверху» остальным сотрудникам организации.
2. Функция вовлечения сотрудников в корпоративную культуру часто лежит в зоне ответственности HR-службы. Некоторые организации активно развивают у себя институт кураторства, который способствует передачи корпоративных ценностных ориентиров.
3. Куратор отвечает за создание условий для приобщения сотрудников к корпоративной системе духовных и культурных ценностей, на основе которых формируются стиль общения в компании, мотивационные ориентиры, цели и корпоративная идентичность.
Наставничество и кураторство

Создание в организации институтов наставничества и кураторства помогает закрепить «тон сверху» и организовать канал для быстрого внесения изменений по организации.

Наставник – это сотрудник, обладающий достаточным опытом, передающий свои профессиональные умения. Наставничество представляет собой процесс направленной поддержки, сопровождения, развития и самосовершенствования человека посредством его взаимодействия с более опытным, обладающим уникальным знанием человеком.

Наставничество является своеобразными инвестициями для организации. Грамотно развивающаяся система обеспечит быструю окупаемость за счет экономии на адаптации, профессиональной подготовке, повышения мотивации, минимизации затрат на подбор персонала, расстановку, обучение, оценку. Выбор наставника, является важным этапом в развитии института наставничества. Наиболее эффективным вариантом выбора наставника является привлечение к наставнической деятельности опытных работников старшей возрастной группы.

Слово «курировать» происходит от латинского curare (заботиться) и с древности несет в себе политические, религиозные и сакральные коннотации, однако наиболее распространенным стал смысл опеки, проглядывающийся в происхождении музейных и галерейных кураторов. Куратор — тот, кто наблюдает за ходом определенной работы или иным процессом

Комплаенс-стандарт

Стандарт ISO 37301:2021 Compliance management systems — Requirements with guidance for use, где отражены лучшие на текущий момент практики, относит в зону ответственности комплаенс такие направления, как добросовестность, культура, соответствие, репутация, ценность, этика.

Не должно быть ситуации, когда на одном уровне Кодекс поведения принимается во внимание, а на другом — нет. Топ-менеджменту следует не просто провозглашать принципы поведения, а показывать пример, используя принцип «тона сверху».

Неправильный комплаенс

Когда комплаенс «бумажный»:
- сотрудники не знают, что это за подразделение – комплаенс и кто эти люди;
- мало жалоб на Горячую линию комплаенс (могут быть и другие причины у этого явления, но «бумажный» комплаенс — одна из этих причин);
- в компании отсутствуют регулярные комплаенс-тренинги;
- функция комплаенс в директивном порядке пару раз в год «спускает» новые документы, с которыми никто не понимает, что делать;
- комплаенс не зовут посоветоваться по чувствительным вопросам, в рабочие группы по стратегическим проектам и инициативам компании;
- комплаенс не вовлечен ни в какие операционные процессы согласования и т.д.
«Тон сверху» в Сбербанке

Руководители любого уровня обязаны:
- на личном примере показывать приверженность принципам этики;
- обеспечивать ознакомление с положениями Кодекса подчиненных сотрудников, понимание и соблюдение ими принципов Кодекса, в том числе понимание того, что коммерческие или финансовые результаты не могут быть важнее этичного поведения;
- создавать в коллективе среду открытого общения, в которой каждый сотрудник чувствует себя комфортно, вынося на обсуждение тот или иной вопрос;
- не давать сотрудникам поручений, нарушающих требования законодательства, Кодекса или иных принципов деловой этики;
- обеспечивать активное взаимодействие подчиненных сотрудников с уполномоченными подразделениями Банка по вопросам этики, оказывать поддержку сотрудникам, которые добросовестно инициируют обсуждение этических вопросов;
- незамедлительно принимать меры по устранению нарушений принципов этики, а также принимать необходимые меры воздействия;
- учитывать соблюдение сотрудниками требований Кодекса и вклад сотрудников в формирование культуры поведения в Банке при проведении их оценки.
Все отражается на репутации

Необходимость управления организацией можно выделить в трех зонах:
1. Первая зона определяет соблюдение всех обязательных правил и норм со стороны компании. К ним относятся наличие необходимых документов и лицензий, выплата налогов, соответствие утвержденным ограничениям, выполнение условий юридически оформленных соглашений.
2. Вторая зона. Действия в этих рамках — уважение и выполнение обязательств в отношении своих целевых групп. Например, компания занимается улучшением предоставляемого продукта, поддерживает честную конкуренцию, работает с HR и т. п. В рамках этой зоны требуется наибольшая вовлеченность и инициативность. Речь идет о собственных кодексах, регламентах, разрабатываемых организацией.
3. Третья зона. Высокий статус репутации формируется при решении задач в каждой зоне. Работа только в одной зоне, но с нарушениями в других может принести уважение или доверие в отдельных группах, но в совокупности не сформирует положительную репутацию в компании. Например, отличный пассажирский сервис на фоне нарушения безопасности движения ВС не сформирует положительную репутацию, как в глазах пассажиров, так и контрагентов.
Поддержание репутации

Удержание высокой репутации компании – одна из самых сложных задач. Процесс создания и поддержания корпоративной репутации может быть представлен формулой: Репутация = Действия + Коммуникации.

Текущая работа, ее достижения и результаты определят, какую оценку дадут компании представители целевых аудиторий. Информирование целевых групп о результатах действий компании является неотъемлемой частью процесса формирования положительной оценки ее деятельности. Основной задачей коммуникаций является соотнесение и уравновешивание репутации и бренда.

Оценка репутации и целевой аудитории

Для правильного осуществления коммуникаций каждой компании важно понимать, какие целевые группы и факторы формируют их корпоративную репутацию. Выделяются 4 целевые аудитории:
1. Нормативные группы — правительство, регулирующие органы, отраслевые ассоциации, профессиональные объединения.
2. Функциональные группы — сотрудники, поставщики, инвесторы, дистрибьюторы, сервисные организации.
3. Диффузные группы — журналисты, местное сообщество, группы особых интересов.
4. Потребительские группы – потребители продукта компании.
Оценка репутации компании по каждой целевой группе происходит по-разному. Для нормативной группы – это оценка климата, в которой компания существует. Для функциональных групп – это уровень доверия и заинтересованности у партнеров. Оценка диффузных групп – это уровень прочности «буфера» между внешним миром и компанией. Для потребительских групп – это их лояльность и приверженность бренду.

Тишина комплаенс или маленькие ошибки большой неэффективности

Компании похожи на людей. Планами, амбициями и ошибками тоже. Потому что компании строятся, управляются и разрушаются людьми.

Есть такое старое правило: «дурак совершает ошибки, умный учится на своих ошибках, мудрый – не совершает их». Цена ошибок или их отсутствия определяет кто мы согласно этому правилу.

А ещё все связано, и ложь одного приводит к ошибкам другого, а платит третий. Вот примерно по этой модели реализуются многие комплаенс-риски. И тогда, чтобы предотвратить реализацию комплаенс-рисков нужно ответить на примерно такие вопросы:
1. Какая ложь принесёт (максимальный) вред?
2. Кто будет лгать?
3. Кто и в каком бизнес-процессе допустит ошибку?
4. Кто заплатит за ошибку? И чем (деньги, свобода, репутация)?
Распутывая или экстраполируя ситуации, спрашивая все время «а что, если …?» комплаенс-офицер оценивает комплаенс-риски, проводит расследования, отвечает на жалобы на горячую линию или анализирует проекты.

Предметом этой статьи являются ошибки комплаенс, в результате которых система/функция комплаенс неэффективна или малоэффективна. И конечно можно было бы сказать, что ошибки связаны с отсутствием или недостаточной проработанностью ответов на один из вышеуказанных вопросов. Но не все так просто. Комплаенс – это система управления комплаенс-рисками и это одновременно и процесс обеспечения соответствия комплаенс-обязательствам.

Работоспособность любой системы обеспечивается в том числе надежной работой необходимых элементов и их верным сочетанием.

Какие же ошибки комплаенс, ведущие к неэффективности или ненадежности комплаенс как системы можно выделить? На чем в первую очередь стоит сфокусироваться, если «что-то пошло не так»:
- Нечеткий мандат и недостаточность «тона сверху»
- Кадровые ошибки
- «Бумажный» комплаенс или «комплаенс ради комплаенса»
Безусловно, это не полный и далеко не исчерпывающий перечень, рассмотренные здесь категории ошибок могут быть фатальными как для компании, так и для карьеры отдельных комплаенс-менеджеров.

Делать работу над ошибками или строить проекции потенциальных ошибок нужно и важно, и чтобы посмотреть на себя со стороны, и чтобы не испытывать иллюзий (ведь ошибаются все, вопрос лишь – что мы делаем со своими ошибками?) и в итоге стоит научиться превращать слепую самоуверенность в умную самокритику без паники и кривых зеркал, а также реагировать с опережением на т.н. маленькие иногда почти незаметные другим ошибки.

Ошибки мандата и недостаточность «тона сверху»

Однажды мы приходим на собеседование, и какой-то представитель HR в лучших красках расписывает ваш потенциальный функционал лидера комплаенс-функции, уровень мотивации и социальный пакет. Если вы друг другу понравитесь, следующим этапом будет собеседование с вашим руководителем, который тоже по-своему расскажет свою версию того, чем предстоит заниматься, как всем в компании важен и нужен комплаенс. Вероятность, что ваше собеседование будет происходить после HR непосредственно с Генеральным директором (СЕО) или членом Совета директоров на практике невысока. Но даже если так, и вам удалось пообщаться с СЕО, который сообщит что все остальные вопросы вы сможете обсуждать со своим непосредственным руководителем (в российских реалиях это преимущественно Руководитель юридической функции/Руководитель безопасности или Руководитель, курирующий риски или внутренний контроль), который тоже в свою очередь – добавит красок в предыдущие описания. Таким образом, первоначальное восприятие функционала формируется «со слов других».

На практике, и таких историй десятки, «прекрасное далеко», озвученное HR, вашим непосредственным руководителем или даже CEО, разбивается о камни реальности отсутствующих прав и полномочий, нежелания буквально всех вокруг хоть как-то отвечать за свои слова и на ваши запросы. И тогда самой далеко идущей ошибкой станет отсутствие прояснения собственно своих реальных, а также ожидаемых от бизнес-заказчика, прав, полномочий и обязанностей (назовем для краткости это – мандат). Двигаться на свой страх и риск можно, но не долго.

Здесь также важно не ошибиться с пониманием, а, собственно, кто истинный «бизнес-заказчик»? Кому и почему нужен комплаенс? Это СЕО? Это Совет директоров? Это внутренний аудит? Это юристы? На практике может сложиться и такая парадоксальная ситуация – что вроде бы никому. Все будут старательно отворачиваться в другую сторону, саботировать ваши инициативы и радостно считать ваши ступеньки по дороге «на вылет» (потому что из без комплаенса у нас тут все отлично).

Если с мандатом что-то не так – дело не сдвинется, хороших результатов с большой степенью вероятности не получится достичь, а в худшем случае – можно получить еще и репутационный удар и потраченное впустую время (впрочем, не совсем впустую – ведь отрицательный результат тоже результат и на нем можно учиться).

Итак, чтобы не попасть в эту ловушку и не совершить непоправимых ошибок – принципиально важно разобраться «кто» и «на что» дает мандат. Само это прояснение может превратиться в многомесячный квест с непредсказуемым результатом. Ведь скорее всего придется разбираться не только в организационной структуре, но и в «политической» кухне конкретной компании.

По факту – если «поход за мандатом» удается, то скорее всего удастся и параллельно организовать так необходимый комплаенсу «тон сверху», без которого невозможно построить эффективную комплаенс-систему ни по одному направлению. Ведь чем четче в головах у топ-менеджмента прорастет понимание зачем и почему у нас есть комплаенс – тем проще будет во всех дальнейших комплаенс-инициативах получать поддержку и понимание.

В каком-то смысле, если вы начинаете буксовать с вашими проектами/инициативами – возвращайтесь к мандату снова и снова, пока не станет ясно вам и заодно тем, кто вам мешает. А иногда – такая дополнительная сверка приводит к расширению мандата и повышению, но это уже другая история и не про ошибки, а история успеха.

Кадровые ошибки (о роли личности в истории)

Каждый человек важен. Даже самый младший по должности сотрудник может «потопить» и своими действиями стать причиной реализации комплаенс или других рисков. Безусловно, чем выше должность, тем выше риск. И в этом смысле, собирая команду мечты комплаенс важно оценивать не только позитивный потенциал, но и негативный.

Кадровые ошибки в комплаенс за редким исключением всегда про марафон и почти никогда про спринт. Да, безусловно, можно и в моменте, быстро, совершить ошибку и дать неверные ответ или заключение, но если смотреть на то, что может в целом причинить вред системе комплаенс и ее эффективности, то смотреть стоит на то, что и как конкретный менеджер или сотрудник будет делать через минимум год. И тогда уместные вопросы, предотвращающие ту самую кадровую ошибку будут примерно такие:
1. В чем личный и профессиональный интерес сотрудника работать в комплаенс?
2. Что сотрудника мотивирует в работе (в комплаенс)?
3. Какой уровень проактивности и инициативности?
4. Этот сотрудник человек процесса или человек результата[1]?
5. Какова внутренняя емкость (глубина) сотрудника?
6. Как сотрудник понимает комплаенс?
Все эти вопросы в конечном итоге приведут в основном к ответам про личные качества и soft skills. Лишь около 15% рисков лежат в плоскости hard skills, ведь если у сотрудника есть высшее образование[2], здравый смысл и мотивация к развитию в комплаенс, – скорее всего получится найти подходящее место в команде комплаенс.

Ответы на эти вопросы будут безусловно искать в первую очередь HR и лидеры комплаенс-функций, но те не менее – ответы не менее важны и для каждого, кто работает или собирается перейти в сферу комплаенс. И здесь нет идеальных правильных ответов, но точно есть неправильные ответы, отражающиеся в словах и действиях, которые приведут функцию в тупик, создадут серьезные комплаенс-риски или нанесут существенный вред репутации и функции комплаенс и компании в целом. Какие же сотрудники превратятся в периоде в «кадровые ошибки»? Список не полный, но и исключение таких «игроков» из комплаенс-марафона существенно увеличит эффективность функции:

– у кого нет подлинной личной мотивации развивать и развиваться в комплаенс (и тогда «настоящими» ответами будут такие, как пример, – «я здесь чтобы: получить повышение или пересидеть пока появится возможность сдвинуться в юридическую функцию/риски/аудит и т.д. или спокойно работать с 9 до 6»);

– кто не понимает и не хочет разбираться в чем суть и смысл комплаенс и не готов быть инициативным и проактивным (и тогда «настоящие» реакции в процессе работы не заставят себя ждать – опять же, как пример: «чтобы не нагружать себя – я не сообщу о каком-то инциденте» или «да нет смысла участвовать комплаенс в этой рабочей группе, там же уже есть юристы/безопасность и т.д.» или «я промолчу, к чему создавать конфликт или спор (даже если отсутствие спора или конфликта приведет к реализации комплаенс-рисков)» или «ну тут же с формальной точки зрения все ок, нет смысла копаться в мотивации участников жалобы, юристы же уже дали нам заключение» и т.д.)

Знакомо? Все это – небуквальный и далеко не полный перечень смыслов, которые вкладывают такие «кадровые ошибки» в свои ежедневные письма, документы и коммуникации. И все это день за днем снижает ценность и выгоду от комплаенс-функции для акционеров и топ-менеджмента, а также – все это увеличивает те самые комплаенс-риски, которые комплаенс-функция и призвана минимизировать.

А еще – такие сотрудники при этом могут быть хорошими людьми, уметь рассказывать красивые истории, иметь безупречные резюме, знать 5 языков и иметь черный пояс по каратэ, вот только одно это не позволит сделать максимальный вклад в развитие комплаенс в компании, а в некоторых случаях – напротив может привести к упадку функции. И тут важно еще понять, что одинаково плоха ситуация, когда (но это, конечно, не только про комплаенс-команды):

– сильный адекватный лидер и слабая «не та», «не такая» команда или

– слабый немотивированный или непрофессиональный лидер и сильная команда.

Высокая эффективность команды комплаенс всегда похожа на красивую мозаику или симфонию.

Комплаенс – функция недешевая, и ответ на вопрос «в связи с чем мы переплачиваем за неэффективную функцию?» часто может быть связан именно и этой категорией ошибок. И тогда как последствия – сокращение персонала, сокращение бюджетов или вообще – расформирование подразделения и перераспределение функционала комплаенс.

«Бумажный» комплаенс или «комплаенс ради комплаенса»

В этот термин – «бумажный» комплаенс вкладывают несколько смыслов. С одной стороны, подразумевают ситуацию, когда кроме минимального пакета локальных нормативных актов больше от комплаенса нет ничего (бизнес-процессов, комплаенс-контроля, обучения и т.д.), а с другой стороны – другое толкование предполагает, что комплаенс «бумажный», когда нет автоматизации. Для целей этой статьи, воспользуемся первым вариантом, поскольку работающие бизнес-процессы комплаенс во многом уже автоматизированы.

Откуда вообще берется «бумажный» комплаенс? В первую очередь от тех, для кого актуальна концепция «без бумажки ты не человек». Достаточно часто эту «бумажную» историю затевают в первую очередь выходцы из юридической функции или безопасности, для которых привычно опираться на «пункт № N такой-то политики» и «статью № N такого-то закона». И да, безусловно это существенно облегчает жизнь в письменной работе с возражениями, где всегда можно сослаться на безупречную формулировку Кодекса этики, которую кроме ограниченного количества сопричастных никто не читал или вообще не знает где искать. Но когда требуется на переговорах с бизнес-функциями, на защите комплаенс-инициатив на Правлении или Аудиторском комитете опереться на… – требуется что-то существеннее формулировки – требуется понимание аудиторией принципов и ценностей, которые на самом деле лежат в основе эффективного комплаенса.

Ведь новый стандарт ISO 37301:2021 Compliance management systems — Requirements with guidance for use[3], собравший в себя лучшие на текущий момент практики и рецепты на планете, не просто так в зону ответственности комплаенс относит следующие направления: «добросовестность/культура/сответствие/репутация/ценность/этика». А чтобы говорить с людьми на уровне принципов и ценностей, разговор, коммуникации и процессы комплаенс также должны постоянно транслировать смыслы, принципы и ценности, а не только безупречные с юридической точки зрения цитаты.

И тогда комплаенс – «бумажный» если:

– сотрудники не знают, что это за подразделение – комплаенс и кто эти люди;

– когда мало жалоб на Горячую линию комплаенс (впрочем, могут быть и другие причины у этого явления, но «бумажный» комплаенс одна из этих причин);

– когда в компании отсутствуют регулярные комплаенс-тренинги;

– когда функция комплаенс в директивном порядке раз-два раза в год «спускает» новые документы, с которыми никто не понимает, что делать;

– когда комплаенс не зовут посоветоваться по чувствительным вопросам, в рабочие группы по стратегическим проектам и инициативам компании;

– когда комплаенс не вовлечен ни в какие операционные процессы согласования и т.д.

«Бумажный» комплаенс естественным образом со временем превращается в «комплаенс ради комплаенса», когда все что делается, делается только для того, чтобы оправдать поставленные и оторванные от глобальных целей компании KPI (КПЭ), придуманные лишь для оправдания получения собственных заплат и не несущие своим исполнением никакой ценности компании и ее акционерам.

Бизнес давно научился работать быстрее бумаг, agile-подход[4] давно вышел за пределы IT, а «регулирование, основанное на принципах и ценностях» в противовес «регулированию, основанному на правилах (бумагах)», берут на вооружение все больше и больше передовых компаний, стремящихся к бирюзовому цвету[5].

Ведь в конечном итоге комплаенса всегда больше там, где больше рисков. И увидеть при «бумажном» комплаенсе наиболее чувствительные комплаенс-риски за первостепенными и даже безупречными политиками и правилами также сложно, как и лес за соснами.

Если вдруг наметился «крен» в «бумажный» комплаенс – главное среагировать, сделать любым способом анализ системы, и чтобы не потеряться в этих «соснах красивых политик» и чтобы как можно скорее начать заниматься превентивным устранением комплаенс-рисков, активным участием в рабочих группах и комитетах компании, где как раз и можно успеть уберечь компанию от самых чувствительных для конкретной компании комплаенс-рисков. Что в конечном итоге сделает комплаенс полезнее и эффективнее.

Autro. Тишина

«Невозможно понять цену ошибок, нас не постигших» – эта фраза весьма красноречиво отражает суть бесконечного спора между комплаенс и бизнесом, который бесконечно и настойчиво спрашивает: «Ну сколько? Ну какой конкретно штраф будет? А точно будет? А если штрафов не будет – зачем тогда нам все эти ваши политики, тренинги и т.д.?»

Все так, и комплаенс-офицеры – не пророки, хотя и слишком часто оказываются правы, когда никто не верит в реализацию самого странного и, казалось бы, нереалистичного сценария. Но тогда уже обычно поздно брать комплаенс-заверения с бизнес-партнеров, включать «задним числом» комплаенс-оговорки в договоры или создавать иллюзии ознакомления нескольких сотен или тысяч сотрудников с внутренними политиками и регламентами и т.д.

Но еще хуже, когда голоса комплаенс, странным образом собирающего из мозаики несвязанных фактов сценарии рисков, строящих кирпичик за кирпичиком защиту компании, а также ее сотрудников (от топ-менеджеров до самых рядовых) от негативных последствий реализации комплаенс-рисков, – просто не слышно.

Вот эта, казалось бы, вполне комфортная для бизнеса или отдельных менеджеров тишина как раз и является симптомом неэффективности комплаенс, часто связанной (в том числе) с теми самыми маленькими ошибками.

[1] Интересный взгляд дает Бенджамен Хофф в своих книгах «Дао Винни-Пуха» и «Дэ Пятачка», в которых через разъяснение концепции доасизма можно угадать черты «людей процесса» (пути) и «людей результата» (цели).

[2] Вопрос о том какое образование и личные качества необходимы – разбирался ранее в статье «Карьера в комплаенс. Вопросы за кадром» https://www.theparagraph.ru/business/komplaens/karera-v-komplaens-voprosy-za-kadrom/

[5] «Бирюзовые организации — «организации будущего», или «живые организации». Это успешные компании, в которых вместо менеджеров — коучинг и самоуправление, вместо KPI — цели и ценности». https://www.mann-ivanov-ferber.ru/teal-organization/

Маргарита Хоменко, LLM
Управляющий партнер Центра комплаенс-решений Compliance elements, Директор по развитию RBEN (Российская ассоциация этики бизнеса, комплаенса и КСО), профессиональный коуч по стандартам ICF, автор коучинговой программы «Стратегия levelUP» по развитию стратегического мышления

Приглашаем топовых инхаус юриств России и СНГ на Legal Executive Summit – первое и единственное в своём роде неформальное юридическое событие, где нет ни слова о законах! На этот раз, встречаемся на Кипре!

Участникам предстоит глубокое погружение и активное включение в образовательную часть саммита в духе лучших школ MBA.

1. Образовательная программа
Тренинги и мастер-классы на тему лидерства, коммуникаций, влияния, развития себя и команд

2. Развлекательная программа
Экскурсия на винодельню “Oenou Yi”, игра в “Квиз, плиз!”, фуршеты, шоу, танцы, караоке, морская прогулка и водные виды спорта

Комплаенс: спасти компанию от неприятностей заранее

Оксана Кузнецова, заместитель начальника правового управления ФАС, анонсировала грядущие разъяснения правил антимонопольного комплаенса, которые орган готовит вместе с бизнесом. Это будут не правила, а полезные для бизнеса рекомендации. Но проект пока не согласован, его судьбу будет решать Президиум ФАС. Документ находится в финальной стадии обсуждения.

Один из важных тезисов рекомендаций, которым был обеспокоен бизнес: если компания направляет на согласование уже действующий документ и регулятор находит в нем какие-то несоответствия, то этот факт сам по себе не станет основанием для соответствующих мер антимонопольного реагирования. Правда, в таком случае ФАС будет выяснять, имели ли место нарушения конкурентного законодательства.

Отсутствие обращения за согласованием документа не повлияет на оценку законности и эффективности организованной системы антимонопольного комплаенса в последующем.

А если компания действует в рамках согласованного комплаенс-документа, то ее нельзя признать нарушившей антимонопольное законодательство. Еще антимонопольщики решили, что предписания о внедрении антимонопольного комплаенса выдавать нельзя. Кузнецова пообещала, что ФАС не станет выдавать предписания по внедрению комплаенса. «Мы не можем заставить бизнес принимать антимонопольный комплаенс», – заявила она.

О создании комплаенса компании задумываются чаще всего только тогда, когда «петух клюнет», заявил начальник отдела правового обеспечения административного производства и урегулирования внутригрупповых споров «Лукойл» Вячеслав Мартемьянов. «Если есть риски, связанные с постоянным участием в торгах, возможным доминирующим положением, то это момент, когда стоит задуматься, не нужна ли нам система, которая позволит эти риски предотвращать», – заявил он. И все равно, насколько бы ни был хорош комплаенс-документ, найдется «лазейка».

Поэтому самая лучшая комплаенс-система возникает на основе прошлого негативного опыта. Это лучше всего показывает болевые точки. Для правильной системы, по словам эксперта, необходим непрерывный контроль, персонифицированная ответственность сотрудников и их постоянное информирование о рисках и важности соблюдения требований комплаенса.

При этом антимонопольный комплаенс имеет очень много преимуществ, которые нужны бизнесу. «За счет того, что снизились риски и повысилась защищенность компании, повысилась и ее репутация», – привела пример Оксана Токарева, руководитель направления по работе с государственными органами ППК «ТехноНИКОЛЬ». Но при внедрении комплаенса в компании руководители должны подавать пример всем работникам. «Тон сверху» важен на всех уровнях управления компанией – он должен идти не только от генерального директора, лица фирмы, но и от всего руководящего состава, подчеркнула Вероника Киселева, комплаенс-менеджер «СИБУРа». Пандемия помогла в этом отношении: руководители стали чаще обращаться к своим сотрудникам по комплаенс-вопросам.

Учим сотрудников и приручаем технологии

Дмитрий Горбатов, руководитель комплаенс-функции TMH Group, порассуждал с участниками конференции о соотношении юридической и комплаенс функций в компании. По словам эксперта, это вечная тема. Очень часто люди, которые занимаются комплаенсом, – это либо выходцы из юридической профессии, либо просто выпускники юрфаков. Но знак равенства между юристом и специалистом по комплаенсу поставить нельзя, хотя и те, и другие занимаются различным «контролем» в рамках бизнеса, работают с рисками нарушения законодательства. К тому же очень часто функция комплаенс является частью юридической функции, но есть и тенденция на ее обособление. Гармонизация позиций между двумя функциями очень важна, подчеркнул Горбатов.

При этом юристы могут быть и в небольших компаниях, тогда как комплаенс-менеджеры встречаются только в крупных организациях. В таких условиях найти подход к каждому сотруднику невозможно – нужно выстраивать эффективную программу обучения и контроля. Об этом говорила Маргарита Смолина, юридический советник по коммерческим вопросам Coca-Cola HBC Россия. Один из инструментов, который внедрили в компании совсем недавно, – тестирование сотрудников. Люди принимают участие в тесте и если успешно проходят его, их освобождают от обучения на этот год. Поэтому сотрудники заинтересованы в том, чтобы самостоятельно поддерживать определенный уровень знаний.

А Юлия Федорова, юридический директор направления медицинских изделий Johnson&Johnson, на примерах из практики пояснила, в каких случаях стоит бороться с руководством компании, чтобы не заключать опасные с точки зрения комплаенса сделки.

Интеллектуальный комплаенс

Наталья Полианчик, генеральный директор IP-Codex IP-Codex Федеральный рейтинг. × , рассказала участникам мероприятия о рисках нарушения прав интеллектуальной собственности – гражданских, административных и уголовных. Эксперт в своей презентации поделилась платформами, которые помогают в управлении интеллектуальной собственностью: IPChain, n’RIS, Co-Fi и другие.

Юрист затронула и тему нарушения прав интеллектуальной собственности в интернете. «В случае с исками в судах можно выстроить самые разнообразные и сильные стратегии, все остальные меры ответственности – гораздо более серьезные», – отметила Полианчик. Так, одно нарушение влечет блокировку одной ссылки, а за два нарушения Роскомнадзор навсегда заблокирует весь сайт.

Вы можете заключить прекрасные договоры с создателями контента в суде и доказать свою добросовестность, но от блокировки вы вряд ли отобьетесь.

Дмитрий Марканов, управляющий партнер PATENTUS PATENTUS Федеральный рейтинг. группа Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) Профайл компании × , перечислил новые IT-решения для комплаенса в области интеллектуальных прав. IP-комплаенс помогает не нарушить права третьих лиц и не потерять свои права. «В этой области много объектов, с которыми мы сталкиваемся. К тому же мы работаем с множеством регуляторов – Роспатентом, ФАС, ФТС, Роскомнадзором и другими», – объяснил юрист.

Хорошо, если компания оцифровала все объекты интеллектуальной собственности и добавила их в единый портфель. «Очень тяжело учитывать результаты интеллектуальной деятельности в бумажном виде», – подтвердила Полианчик. Поэтому личные кабинеты, которые содержат такую информацию, будут полезны для сотрудников компании, подчеркнул Марканов. Важно также уделять внимание системам хранения и мониторингу нарушений.

Без IT-решений работать эффективно невозможно, вы точно будете что-то упускать.

Яков Лазарев, старший консультант практики интеллектуальной собственности и информационных технологий юридической компании Каменская & партнёры Каменская & партнёры Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) группа Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры) группа Ритейл, FMCG, общественное питание Профайл компании × , обратил внимание на коммерциализацию интеллектуальной собственности. По его словам, компании, которые наиболее активно используют ИП, обычно богаче. «Если гендиректор спросит вас, зачем нам нужен IP-комплаенс, можно рассказать ему про улучшение показателей компании», – посоветовал юрист.

Способы коммерциализации могут быть пассивными: повышение стоимости нематериальных активов, оптимизация локальных процессов, сокращение издержек и получение налоговых льгот. Но можно получать выгоду и путем заключения сделок – продавать лицензии и франшизы, закладывать результат интеллектуальной деятельности. «Как правило, по лицензионным договорам вы получаете деньги по разовым выплатам, регулярным или в виде процентов», – заметил юрист. Франшиза же используется для быстрого и наименее затратного расширения бизнеса.

Еще один активный способ – защита своих прав. Можно взыскивать с нарушителей упущенную выгоду или ущерб за использование интеллектуальных прав. А залог интеллектуальной собственности помогает улучшить условия кредитной сделки – получить больше денег или растянуть выплаты на больший срок.

IP-комплаенс помогает создавать и зарабатывать за счет вовлечения интеллектуальной собственности в бизнес-процессы.

Специальные виды комплаенса

Но не все зависит от людей. «Еще несколько лет назад сложно было представить, что санкционный комплаенс станет востребованным. Но теперь это так», – заявил Сергей Таут, эксперт Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право (включая споры) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Недвижимость, земля, строительство группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Цифровая экономика группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консалтинг) группа Банкротство (споры mid market) группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Семейное и наследственное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение группа Финансовое/Банковское право группа Международный арбитраж группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Экологическое право × . Подробнее о санкционном комплаенсе и правилах игры по нему рассказала Елена Челембеева, директор юридического департамента Volvo Group Russia. Работая в подсанкционных странах, таких как Россия, компания должна внимательно относиться к своим поставкам и быть бдительной по отношению к своим контрагентам. Например, десять лет назад Volvo оштрафовали за поставку армированных шасси в Иран. Потом из этих шасси сделали БТР, а виноватой осталась шведская компания.

Тематику санкционного комплаенса развил Евгений Глазов, директор по этике и комплаенсу AB InBev Efes. Изменения в санкционных списках происходят часто, поэтому нужно постоянно мониторить изменения. Кроме того, санкционный риск могут создать многие страны: США, Канада, ЕС, Великобритания и другие. Но одна из самых больших проблем – низкая доступность информации по корпоративной структуре подсанкционных организаций.

Сергей Таут говорил про комплаенс в сфере закупок. «До сих пор широкая практика подобных рисков возникает в сфере закупок. Поэтому к этой теме привлечено много внимания со стороны государства и министерств», – отметил эксперт. Поэтому нужно выстраивать особую политику в пределах компании. Эксперт советует выявить наиболее подверженные коррупции критерии, которым подразделение по профилактике коррупционных нарушений будет уделять наибольшее внимание.

Политика проведения закупок должна быть максимально детализирована и исполняема. Немаловажно, чтобы все комплаенс-политики компании были выдержаны в едином духе и взаимно интегрированы.

Кроме того, необходимо работать с информацией. Можно попросить сотрудников ежегодно добровольно подавать декларации о возможной заинтересованности, а также проводить личные беседы с сотрудниками.

Евгений Богатырев, директор по правовым вопросам «3М Россия», рассказал про антифрод-комплаенс и практику корпоративных внутренних расследований. Нужно быть готовым принимать сообщения от любого человека, не только от сотрудников. «В моей практике был случай, когда один из контрагентов сообщил, что есть признаки злоупотреблений одного из менеджеров», – подчеркнул юрист. Этим в компании занимается отдел расследований: он изучает всю информацию, документирует каждое действие в рамках расследования и в конце-концов готовит отчет для дисциплинарного комитета. А служба безопасности на стадии предварительного следствия контактирует с госорганами вроде МВД или СКР.

В таком виде комплаенса есть множество трудностей, например, невозможность получения персональных данных и нарушение тайны личной жизни. Но сотрудники, приходя на работу, зачастую сами дают согласие на те или иные действия. Такие согласия нужно сохранять, советует эксперт. Также важен принцип непреследования, даже за откровенные поклепы. «Ценность получения достоверной информации перекрывает все полученные недостоверные сведения. За само сообщение ничего не будет», – уверен эксперт.
Похожие публикации: