Неверно что собственники совет директоров

Неверно что собственники совет директоров

Для создания совета директоров есть количественные и качественные предпосылки. Среди первых обычно учитываются выросший годовой оборот и большое количество сотрудников.

Мы осознали необходимость в новом органе управления, когда размер штата перевалил за 200 человек. Сама компания к этому времени обросла подразделениями и филиалами, которые действовали обособленно друг от друга.

Продажники, юристы, финансисты, логисты и производство работали сами по себе, а в единоличных решениях генерального директора перестали учитываться все нюансы, необходимые, чтобы компания функционировала как единый организм. Так мы ощутили необходимость в качественных переменах.

Как заставить людей работать сообща и воспитать коллективную ответственность? Можно придумать систему штрафов и наказывать рублем. Но такой подход принесет временный результат и отрицательно скажется на мотивации в дальнейшем.

Читайте по теме:

А можно сменить риторику речей руководителей с «моему отделу так выгодно, остальное меня не волнует» на «мы руководим организацией сообща, все, что в ней происходит, влияет на меня». В этом и состоит смысл перехода к такому инструменту управления, как совет директоров. И в нашем случае он себя абсолютно оправдал.

Отношение руководителей к трудностям других отделов достаточно сильно поменялось. Мы заметили, как члены совета директоров стали чаще интересоваться, как их решения могут повлиять на смежные подразделения.

Например, директор по маркетингу изучает, какие трудозатраты для конструкторского бюро вызовет переход на новые цвета, прежде чем внедрить такие изменения, а руководитель монтажей заранее знает, какие у организации планы, и может подготовить нужное количество бригад, машин и инструментов, не согласовывая каждое действие с директором.

Результат — мы имеем сплоченный коллектив профессионалов, компетенции которых охватывают весь спектр деятельности организации, который видит цели компании одинаково.

Работа совета директоров регулируется уставом.

• Первое, что необходимо сделать, — написать этот документ. В нем закрепляется положение, что совет директоров — это орган управления, члены которого избираются собственниками бизнеса на год.
• Этот орган, в свою очередь, выбирает генерального директора на два года, который с определенной периодичностью отчитывается перед ним о делах компании. Если совет директоров недоволен работой выбранного топ-менеджера, он может его заменить.

Закрепляется в уставе и механизм голосования за то или иное решение, какое количество голосов необходимо для его принятия. Иногда достаточно простого большинства, где-то — квалифицированного (обычно это ⅔ голосов), а в некоторых случаях требуется только единогласное решение. Важно это предусмотреть и прописать.

Например, что решение о смене гендиректора должно быть принято единогласно, а для открытия нового проекта, направления или филиала достаточно простого большинства.

• И полезно вести протокол голосования.

Дело в том, что любое решение совета директоров связано с рисками, в том числе финансовыми. Со временем становится понятно, было ли оно верным.

Протоколы позволяют отследить, кто был за и кто против. Это помогает анализировать, к кому стоит прислушаться в следующий раз, и персонализировать ответственность за происходящее в компании. Голосующие начинают более обдуманно подходить к принимаемым и предлагаемым решениям.

• В уставе прописывается, сколько раз в год собирается совет директоров.

У нас — минимум два раза. Однако каждый из его членов может инициировать созыв совета. И по факту мы встречаемся семь-восемь раз.

В международной практике совет директоров собирается от двух до 12 раз в год. И есть данные исследования, которые говорят, что проведение собраний более 16 раз неэффективно, а менее четырех — нерезультативно.

Состав совета директоров

В международной практике в совет директоров обычно входит от восьми до 16 человек. И основной принцип его построения — репрезентативность, то есть должны присутствовать люди, представляющие интересы разных групп и направлений.

Более того, западная теория настаивает еще и на культурном разнообразии: в принятии решений должны участвовать представители разных полов, рас, вероисповеданий и традиций. И для крупных международных корпораций такая практика не лишена смысла.

Но я считаю, что уже для среднего бизнеса соблюдение таких принципов будет излишним: достаточно, чтобы совет директоров состоял из людей, знающих специфику каждого участка работ: должны быть и бухгалтер, и юрист, и руководитель производства, начальник монтажных работ и отдела продаж.

Кроме того, крупные компании часто приглашают экспертов со стороны.

Например, ключевого поставщика или заказчика. Бывает полезно позвать представителя банка, в котором кредитуешься — очень часто это помогает избежать ошибок на стадии обсуждения решения и не тратить время на устранение негативных последствий.

Бояться, что человек со стороны украдет внутренние данные, не стоит. Часто в категорию охраняемых от всех на свете данных попадает информация, которую при желании можно найти в открытых источниках.

Не рекомендую подходить к избранию членов совета директоров формально. Совсем не обязательно, чтобы в нем были все руководители среднего звена. Это может быть человек, обладающий специальными знаниями и авторитетом, но не руководитель.

И еще несколько важных моментов:

• Как правило, первый созыв совета директоров чувствует свое привилегированное положение

Важно с самого начала прямо сказать людям, что пребывание в его составе не пожизненное. Я сам совершил такую ошибку, не проговарив это условие сразу. Важно объяснить, что собственники компании будут каждый год переизбирать кандидатов большинством голосов.

• Избрание в совет директоров — хороший мотивирующий фактор для топ-менеджеров

Он позволяет собственнику не использовать мотивацию в виде акций или передачи активов компании: когда чистые активы приближаются к одному миллиарду, то даже 1–2% капитала — очень ощутимый подарок или бонус.

• Однако бонус для членов совета директоров все-таки нужно предусмотреть

Очень важно не путать компенсацию за членство и зарплату от операционной деятельности. Да, совет нечасто собирается, но люди готовятся к каждому заседанию, делают отчеты и доклады, собирают статистику, тратят свое время, а иногда и средства. И их деятельность должна вознаграждаться.

Это может быть фиксированная плата либо бонус от годовой прибыли. Люди должны дорожить этим местом, чтобы проявлять себя и хотеть переизбраться в следующем году.

Функции совета директоров

Члены совета решают важные вопросы для бизнеса:

1. крупные сделки;
2. вложение в инвестиционные бумаги;
3. распределение дивидендов;
4. покупку недвижимости;
5. строительство новых площадей;
6. расширение производства.

В повестку могут входить самые разные задачи. Мы, например, в обязательном порядке составляем план работы компании на год, в котором отталкиваемся от плана продаж.

Важный момент — это не просто цифра, которая должна мотивировать продавцов и от которой зависит их премия. План продаж не назначается сверху, он должен формироваться коммерческим подразделением, исходить от самих продавцов. Это они задают планку, на которую вся организация ориентируется и планирует свои ресурсы.

Имея этот ориентир, мы как совет директоров можем спрогнозировать, какие именно ресурсы — как финансовые, так и человеческие — нам понадобятся.

Такое коллективное обсуждение увеличивает точность прогнозов в компании в разы.

К компетенциям совета директоров относится определение размера бонусов для всех сотрудников. Важно, чтобы каждый член команды знал, что у его отдела есть свой представитель в совете, который может за них заступиться, отстоять их позицию.

Когда мы строим свой прогноз, то можем еще в начале года сообщить, какую премию могут ожидать люди. Конечно, бывают погрешности. Однако когда мы не делали подобных прогнозов, а полагались на мнения, бывали ошибки и серьезные перекосы в уровнях зарплат.

Типичные ошибки

Профильная литература и общение с другими бизнесменами позволили мне избежать многих ошибок. Предупрежден — значит вооружен. Но никто от них не застрахован.

Например, важно четко понимать, чем собрание совета директоров отличается от обычного совещания. Последнее необходимо, чтобы собирать различные мнения и составлять общую картину. Первое же отличается тем, что в результате обсуждения должно быть вынесено четкое и понятное решение, и каждый присутствующий участвует в голосовании для этого.

Так, однажды мы занялись планированием корпоративов на год. Нарисовали какую-то схемку, сфотографировали ее, но так и не поняли, куда мы зовем производство, куда — офисных сотрудников, а куда — только руководителей подразделений.

Ошибка заключалась в том, что на совете директоров не стоит обсуждать вопросы, по которым невозможно вынести конкретное решение. Их либо не стоит обсуждать совсем, либо нужно изначально отдавать себе отчет, что это просто обмен мнениями.

Теперь ответственный член совета директоров заранее готовит проекты решений, которые уже принимаются всеми или уходят на доработку. Так мы теперь страхуем себя от действий, которые не приносят результата.

К типичным ошибкам относятся:

• слишком редкие или частые собрания;
• нерепрезентативный состав совета директоров;
• переизбрание одних и тех же людей в состав совета, отсутствие обновления состава;
• страх пригласить в совет кого-то «со стороны»;
• отсутствие компенсации за членство в совете;
• отсутствие обсуждения планов и прогнозов на год на заседаниях;
• обсуждение вопросов, по которым не может быть вынесено решение.

Подписывайтесь на наш Telegram-канал, чтобы быть в курсе последних новостей и событий!

корпоративные финансы (обучение). Является возрастаяющим

День объявления дивиденда это день, когда …
Определяется круг лиц, имеющих право на получение дивидендных выплат
Совет директоров принимает решение в польз выплаты дивидендов +
Право на получение текущего дивиденда утрачивается
Дивиденд выплачивается общество или банком-агентом

Неверно, что собственники (совет директоров) …
Определяют стратегию развития компании и принимают годовой финансово-хозяйственный план
Обеспечивают эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью компании посредством утверждения процедур внутреннего контроля и контроля за системой управления рисками
Разрабатывает нормативы оборотных средств и проводит мероприятия по ускорению их оборачиваемости +
Обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров , реализацию дивидендной политики, а также содействуют в разрешению корпоративных конфликтов

Согласно исследованиям, проведенным среди руководителей финансовых служб крупных компаний Великобритании, наивысшую оценку в рейтинге и профессиональных качеств финансиста занимает …
Компетентность в финансовом учете
Способность внедрять инновации
Способность внедрять технологии
Способность управлять персоналом
Честность +

К основным мотивам слияний и поглощений в синергетической теории относят …
Повышение добавленной экономической стоимости +
Минимизацию уровня риска
Повышения рыночной стоимости компании
Минимизацию издержек на содержание управленческого аппарата

Если чистая приведенная стоимость NPV>0, то …
Проект не меняет положение владельцев капитала, они получают ту же отдачу на вложенные средства
Проект следует отвергнуть
Проект следует принять +

Остаточная политика дивидендных выплат соответствует … подходу
Консервативному +
Умеренному
Агрессивному

Бюро ценообразования по видам продукции относится к ведомству …
Главного экономиста
Начальника финансовой службы +
Главного бухгалтера

Присоединением общества (обществ) признается …
Ситуация, когда одна сторона, действующая самостоятельно, приобретает контроль над другой стороной
Прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу +
Передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации
Публичное предложение, сделанное держателем ценных бумаг компании, которое преследует целью передачу контроля над компанией в соответствии с национальным законодательством

Согласно классификации видов синергии, для финансовой синергии характерным является …
Снижение делового и финансового рисков +
Экономия на гибкости
Экономия на масштабах выпуска продукции
Возможность роста

Политика стабильного размера дивидендов с надбавкой в определенный период это политика …
Стабильного размера дивидендных выплат
Постоянного возрастания размера дивидендов
«Экстра-дивидендов» +
Стабильного уровня дивидендов по отношению к сумме прибыли

К основным направлениям работы финансового отдела в компании можно отнести сектора …
Бизнес-планирования
Финансового планирования и анализа +
Управленческого учета +
Планирования, оценки и управления инвестициями +

Согласно Федеральному закону «Об акционерных общества», возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних, определяется термином «…»
Слияние +
Присоединение
Поглощение

По характеру интеграции выделяют слияния подразделяются на …
Корпоративные альянсы и корпорации
Горизонтальные, вертикальные, родовые и конгломератные слияния +
Национальные и транснациональные слияния
Слияния на патриотических условиях и слияния не на патриотических условиях
Дружественные и враждебные слияния

Согласно Федеральному закону №208-Ф3 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», решение о выплатах (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение … месяцев после окончания соответствующего периода
Трех +
Четырех
Пяти
Шести

Диверсификация бизнеса содержит такие направления как …
Перераспределение свободных денежных средств в ликвидные и перспективные активы +
Формирование вертикальной и горизонтальной структуры бизнеса +
Приобретение активов, имеющих недооцененную рыночную стоимость
Создание пула активов с целью дальнейшей их спекулятивной продажи
Расширение рынка сбыта продукции

В инвестиционном цикле выделяют …
Три фразы
Четыре фазы +
Пять фаз
Шесть фаз

В соответствии с российским законодательством …
Облигация предоставляет ее держателю право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права
Облигации закрепляют право владельца на получение только номинальной стоимости облигации
Номинал выпущенных облигаций не должен превышать размер уставного капитала либо величину гарантий предоставленных третьими лицами +

Выплату минимального стабильного размера дивидендов с надбавкой в различные периоды предполагает … дивидендная политика
Консервативная
Умеренная +
Агрессивная

В рамках западной концепции построения организационной структуры финансовой службы предполагается бухгалтерская служба во главе с главным бухгалтером …
Входит в финансовую службу, и главный бухгалтер подчиняется финансовому директору +
Не входит в финансовую службу, и главный бухгалтер не подчиняется финансовому директору
Входит в финансовую службу, но главный бухгалтер не подчиняется финансовому директору

Чистый денежный поток (cash flow CF) это …
Произведение количества вводимого оборудования на его цену (потребности основанные производственным планом), сметная стоимость строительства и т.п. на соответствующую норму амортизации
Разность между поступление денег за период по операционной деятельности и оттоками +
Разница между текущими активами и текущими обстоятельствами по проекту

Теорию нерелевантности дивидендов (dividend irrelevance theory)разработали …
М. Гордон и Дж. Линтнер
Р. Литценбергер и К. Рамасвами
М. Дженсен и В. Меклинг
М. Бредли, А. Десаи, Е. Ким
М. Миллер и Ф. Модильяни +

Мониторинг экономических показателей относится к … фазе жизненного цикла инвестиционного проекта
Предынвестиционной
Инвестиционной
Операционной +
Ликвидационной

… называется общая сумма средств, которую нужно уплатить за использование определенного объема капитала
Ценой капитала +
Капитальными вложениями
Инвестиционным проектом

К статическим методам оценки эффективности проектов относят …
Срок окупаемости инвестиции ( Playback, Period, PP) +
Чистую приведенную стоимость (Net Present Value, NPV)
Внутреннюю норму прибыль (Internal Rate of Return, IRR)
Коэффициент эффективности инвестиции (Accounting Rate of Return, ARR) +

Средневзвешенная стоимость капитала рассчитывается, исходя из стоимости … капитала
Только собственного
Только заемного
Собственного и заемного +

Инвестиционным циклом называется период времени от …
Сбыта продукции до определения остаточной стоимости
Заключения договоров до эксплуатации объекта
Начала осуществления проекта до его ликвидации +

Стоимость капитала (cost of capital) можно представить как
Сумма процентов по кредитам и выплаченных дивидендов
Отношение затрат, связанных с привлечением (цены) капитала к общему объему привлечённых средств +
Сумму уплаченных процентов по облигациям
Сумму уплаченных процентов по кредитам

Что такое совет директоров. Объясняем простыми словами

Совет директоров — коллективный орган управления в акционерных обществах и ООО, который избирается общим собранием акционеров и действует в их интересах.

Проще говоря, когда собственников много, а компания большая и публичная, нужен орган, который будет решать наиболее важные вопросы развития бизнеса и обеспечивать справедливое отношение ко всем акционерам. Это совет директоров. В него входят только физические лица, но не обязательно держатели акций. Как правило, это генеральный директор и финансовый директор компании, крупные акционеры или их представители, а также независимые директора.

Совет директоров — это что-то вроде худсовета в театре или редколлегии в СМИ. Либо, если проводить аналогии с советским прошлым, аналог Политбюро ЦК КПСС. Это не орган оперативного управления компанией. Совет собирается раз в месяц или два, чтобы помочь менеджменту в стратегических вопросах и проконтролировать его работу.

Полномочия совета директоров определяет законодательство, устав общества и решение общего собрания акционеров.

Пример употребления на «Секрете»

«Главный акционер (акционеры) всегда взвешивает выгоды от реально независимых директоров и выгоды от подконтрольности совета директоров (лёгкость в принятии решений, сохранение недостаточной прозрачности, проведение сделок с заинтересованностью, нужное голосование и отсутствие сопротивления). К тому же ему (им) нужно вводить независимого директора в курс дел, убеждать в правильности стратегии — это всё энергозатратные процессы, на которые требуется время».

(Советник по финансам и стратегии, член Ассоциации независимых директоров Светлана Радченко о том, почему в России мало независимых советов директоров.)

Нюансы

В российском законодательстве понятия «совет директоров» и «наблюдательный совет» являются синонимами.

О наблюдательном совете, как правило, говорят, когда речь заходит о банках. Набсовет контролирует работу правления кредитной организации. Председателем наблюдательного совета (совета директоров) банка не может быть его руководитель, а число членов правления в нём не должно превышать 25%.

Советы могут появляться как в акционерных обществах, так и в обществах с ограниченной ответственностью. В последнем случае законодатель не устанавливает требования к деятельности совета — его роль нужно чётко прописать в уставе ООО.

Критика

Директор Sapiens Consulting Святослав Бирюлин выделил типичные ошибки в работе советов директоров в России:

Неверно что собственники совет директоров

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 64

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В ПАО предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 97 ГК РФ).

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.