Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания акционеров

7.2. Компетенция общего собрания акционеров

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций.

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

12) порядок ведения общего собрания;

13) образование счетной комиссии;

14) дробление и консолидация акций;

15) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

17) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 18) принятие решений об участии в холдинговых компаниях финансово-промышленных группах ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций

18) участие в холдинговых компаниях, финансово–промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

19)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 — 18 пункта 1, относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего Федерального закона.

С точки зрения соотношения компетенции общего собрания, с одной стороны, совета директоров и исполнительного органа — с другой, различаются общая и исключительная компетенции.

Общую компетенцию составляют любые полномочия, которыми наделено общее собрание, независимо от того, как она осуществляется.

Исключительной признается компетенция, которую составляют полномочия, осуществляемые только общим собранием. Можно выделить безусловно (абсолютно) исключительную и условно (относительно) исключительную компетенцию.

Безусловно (абсолютно) исключительную компетенцию общего собрания составляют полномочия, которые осуществляются только общим собранием и не могут быть переданы им никакому иному органу — ни совету директоров (наблюдательному совету), ни исполнительному органу, ни иному внешнему органу. Таковыми являются полномочия, указанные в пп. 1 (кроме изменений и дополнений устава общества в связи с увеличением уставного капитала) и в пп. 2 — 7, 9 — 18.

Условно (относительно) исключительную компетенцию общего собрания составляют те его полномочия, которые в силу настоящего Закона осуществляются общим собранием, однако могут быть переданы совету директоров (наблюдательному совету). Возможность подобной передачи полномочий может быть зафиксирована заранее в самом уставе общества, либо решение может быть принято самим общим собранием в каждом отдельном конкретном случае. К этому виду исключительной компетенции отнесены полномочия, касающейся внесения изменений и дополнений в устав в связи с увеличением уставного капитала, и т д.

С точки зрения порядка (способа) осуществления компетенции общим собранием различаются автономная и зависимая компетенции.

Автономной признается компетенция, осуществляемая общим собранием самостоятельно. Зависимой следует считать компетенцию, осуществляемую общим собранием во взаимодействии с советом директоров (наблюдательным советом). К такого рода компетенции, осуществляемой общим собранием во взаимодействии с советом директоров (наблюдательным советом), относятся те полномочия, которые общее собрание осуществляет по представлению (предложению) совета директоров либо по рекомендации совета директоров.

В качестве общего принципа действует положение, согласно которому общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Это означает, что общее собрание:

а) не вправе осуществлять полномочия, составляющие исключительную компетенцию совета директоров;

б) не вправе осуществлять функции, носящие характер руководства текущей деятельностью и входящие в компетенцию исполнительного органа, либо иным образом вмешиваться в компетенцию исполнительного органа.

За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом и уставом общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом или уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15 – 20, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 — 3, 5 и 18, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества, но не позднее 45 дней со дня принятия этих решений.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Хотя порядок ведения общего собрания акционеров может устанавливаться уставом или внутренним документом общества, следует учесть, что, поскольку данный вопрос носит относительно частный, процедурный характер, нет необходимости решать его в уставе. Он может быть урегулирован в регламенте общего собрания, утвержденном в качестве внутреннего (локального) акта самим собранием.

Нормы о запрещении общему собранию принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня, направлены на упорядочение деятельности общего собрания и имеют положительное значение. Соответствующие ограничения в отношении повестки дня предусмотрены и для внеочередных общих собраний.

Закон определяет общие положения, касающиеся информации акционеров о принятых собранием решениях и итогах голосования (п. 7). Конкретизация их возможна в уставе общества.

Акционер вправе обжаловать в суд решение общего собрания при наличии трех следующих условий:

— решением нарушены нормы действующего законодательства либо положения устава;

— решением нарушены права и законные интересы акционера;

— акционер голосовал против решения или вообще не принимал участия в общем собрании.

Для удовлетворения требований акционера, обжалующего решение, необходимо наличие всех трех указанных выше условий. Хотя одним из условий обжалования акционером решения общего собрания, как это прямо предусмотрено Законом, является нарушение его прав и законных интересов, следует прийти к выводу, что решения общего собрания могут быть обжалованы и в других случаях грубого нарушения собранием законодательства и устава общества, в частности, если решение принято по вопросам, выходящим за пределы компетенции собрания, либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания. В этих случаях решение собрания обжалуется, исходя из общих положений законодательства об обжаловании действий должностных лиц и органов, нарушающих законные права и интересы граждан.

Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Полномочия собрания акционеров позволяют решать наиболее острые, принципиальные вопросы функционирования общества. Например, именно собрание акционеров разрешило продолжавшийся более месяца конфликт на тольяттинском АО «Трансформатор». Скандал начался после того, как 23 февраля 2001 г. совет директоров отстранил от должности гендиректора И. Маркелова и назначил и.о. руководителя его заместителя. Завод в последние месяцы не перечислял налоговые платежи, и акционеры заподозрили гендиректора в намерении обанкротить предприятие. Добавили страстей и личные противоречия. В марте Самарский областной арбитражный суд своим решением приостановил решение совета директоров, затем было созвано собрание акционеров. На собрании ситуация разрешилась: был избран совет директоров из девяти человек, в котором два места получила команда г.Маркелова, его оппонентам досталось шесть мест, еще одно получил гендиректор Волжской ГЭС. Напряжение на тольяттинском АО было снято законным путем.

Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 48

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

10) назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;

(пп. 10 в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

(пп. 10.1 введен Федеральным законом от 31.10.2002 N 134-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

(пп. 11 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;

(пп. 11.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

(пп. 19.1 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

(пп. 19.2 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 — 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3. Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Образец положения об общем собрании акционеров

Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским Кодексом и другими, действующими правовыми актами РФ. Настоящее Положение определяет порядок проведения Общего Собрания акционеров, его компетенцию, принципы принятия решений и организации контроля за ходом их выполнения .

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 раздела 2 настоящего Положения. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

1.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Положения.

1.3. Данное Положение принимается Общим Собранием акционеров простым большинством голосов. При необходимости в настоящее Положение могут вноситься дополнения и изменения, которые выносятся на Собрание и принимаются также простым большинством голосов.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1.внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

3.ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4.определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5.определение предельного размера объявленных акций;

6.увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

8.образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9.избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10.утверждение аудитора общества;

11.утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и погашение убытков;

12.принятие решения о применении (неприменении) преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

13.порядок ведения общего собрания;

14.образование счетной комиссии;

15.определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

16.дробление и консолидация акций;

17.заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18.совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

19.приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

20.участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций, если уставом общества или ранее принятых Общим собранием решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

21.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 28 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

• акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

3.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» или уставом общества.

3.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15 – 20 пункта 1 раздела 2 настоящего Положения, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

3.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 3, 5 и 18 пункта 1 раздела 2 настоящего Положения, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3.5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

3.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

3.7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

3.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

4. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ПРИНИМАЕМОЕ ПУТЕМ ПРОВЕДЕНИЯ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ (ОПРОСНЫМ ПУТЕМ)

4.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть установлены правовыми актами Российской Федерации. Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пункте 1 раздела 1 настоящего Положения, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

4.2. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

4.3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, отвечающих требованиям раздела 14 настоящего Положения. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее, чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.

5. ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания. В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с пунктом 2 раздела 12 настоящего Положения, дата составления писка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

5.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

5.3. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.

5.4. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на общем собрании акционеров. По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5.5. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

6. ИНФОРМАЦИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

6.2. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров устанавливается уставом общества. Общество с числом акционеров – владельцев голосующих акций более тысячи обязано направить письменное уведомление или опубликовать информацию о проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

• наименование и место нахождения общества;
• дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
• дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

6.4. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

6.5. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

7. ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества.

7.2. Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.

7.3. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата (в случае, если кандидат является акционером общества), количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

• акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 1 настоящего раздела;
• акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 1 настоящего раздела количества голосующих акций общества;
• данные, предусмотренные пунктом 3 настоящего раздела, являются неполными;
• предложения не соответствуют требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

7.5. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества может быть обжаловано в суд.

8. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

• дату, место и время проведения общего собрания акционеров;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

9. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

• форма и текст бюллетеня для голосования;
• дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации (материалов) в соответствии с уставом общества, требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации;
• дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

9.2. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии ;ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

9.3. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.

• не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве собрания;
• акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного пунктом 1 настоящего раздела количества голосующих акций общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;
• вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

9.5. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

9.6. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

10. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ

10.1. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссии, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

10.2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссии не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

10.3. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более пятисот выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора общества.

10.4. Счетная комиссия определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

11. ПОРЯДОК УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

11.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

11.2. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

11.3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

12. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

12.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировали акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

12.2. В случае направления акционерам бюллетеней для голосования, голоса, представленные указанными бюллетенями, полученными обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

12.3. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более пятисот тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося. Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется по форме, предусмотренной пунктом 1 раздела 6 настоящего Положения, не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения.

12.4. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

13. ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

13.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, и других случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

14. БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ

14.1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более ста по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. Общество с числом акционеров – владельцев голосующий акций общества более одной тысячи обязано направить акционерам бюллетени для голосования в сроки и в порядке, предусмотренные разделом 6 настоящего Положения, и осуществить прием бюллетеней для голосования в соответствии с пунктом 2 раздела 12 настоящего Положения. Рассылка бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом.

14.2. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случая, предусмотренного абзацем третьим пункта 1 настоящего раздела.

• полное фирменное наименование общества;
• дату и время проведения общего собрания акционеров;
• формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;
• варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».

Бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или ревизионной комиссии (ревизора) общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.

15. ПОДСЧЕТ ГОЛОСОВ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМОМ БЮЛЛЕТЕНЯМИ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ

15.1. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

16. ПРОТОКОЛ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ

16.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

16.2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

16.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

16.4. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам.

17. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

17.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания;
• повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

18. ВЫПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

18.1. Контроль за ходом выполнения решений Общего Собрания акционеров осуществляют Совет Директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган, если это специально не оговорено в решении и не отражено в протоколе.

18.2. Решения Общего Собрания акционеров обязательны для выполнения всеми акционерами, как присутствующими, так и отсутствующими на Собрании, в части их касающейся.

Проведение годового собрания акционеров: как соблюсти закон

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

• изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
• избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
• образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
• решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

Важно!

Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров — обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Этапы проведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

2. Проведение годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Сроки проведения собрания акционеров

АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

• об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
• об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
• об утверждении аудитора;
• об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
• о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

Важно!

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

• совместного присутствия акционеров на собрании.

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

• заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, — в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

• не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
• или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения — если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

• передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
• передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
• опубликовано в печатном издании;
• размещено на сайте общества в сети Интернет.

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Проведение годового общего собрания акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

• акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
• акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Важно!

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Важно!

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

Важно!

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц — от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).