Как прошить протокол общего собрания участников ооо образец

Как в 2023 году написать протокол общего собрания о создании ООО

Порядок проведения собраний ООО установлен ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Моменты, которые не регулируются данным законом, можно установить самостоятельно и прописать в уставе, прочих внутренних документах.

Базовые правила проведения собраний учредителей ООО в 2023 году:

До начала собрания участники обязаны зарегистрироваться. Если участник не зарегистрировался, он не сможет присутствовать на собрании и голосовать.
Учредитель может присутствовать на собрании лично или через представителя.
Время начала собрания оговаривается заранее, начать раньше можно только в том случае, если все участники уже зарегистрированы.
Из присутствующих выбираются секретарь и председатель собрания. Секретарь заполняет протокол в ходе обсуждений, подготавливает его и рассылает остальным участникам в течение 10 дней после проведения встречи.
Для каждого собрания устанавливается повестка дня. Принимать решения по другим вопросам вне повестки учредители могут только в том случае, если на собрании присутствует полный состав участников организации.
Все решения принимаются по итогам голосования. Утвердить решение можно только в том случае, если за него проголосовало большинство участников. Обратите внимание: на этапе регистрации ООО по всем пунктам учредители должны проголосовать единогласно “За”.
Голосование проходит открыто, но вы можете прописать в уставе иной вариант для последующих собраний.

Итоги собрания отражаются в протоколе. Его должны подписать избранные секретарь и председатель, также подписи могут поставить по желанию все остальные участники. Если ваш протокол займет больше одной страницы, пронумеруйте их. Сшивать протокол не обязательно, достаточно скрепить обычной канцелярской скрепкой или степлером. Каждому учредителю нужно выдать по копии протокола на руки и один экземпляр оставить в документации организации. Ещё одну копию подготовьте для ФНС: она потребуется при регистрации ООО.

Рекомендуем прописать в уставе подходящий вариант заверения протокола: подписями присутствующих, видео- или аудиозаписью или иным законным способом. Если вы не станете вносить в устав дополнительную информацию о способах заверения, итоги каждого собрания придется заверять у нотариуса.

2. Что нужно указать в протоколе о создании компании

На этапе регистрации общества с ограниченной ответственностью в 2023 году в протокол необходимо обязательно внести следующую информацию:

Протокол общего собрания участников ООО в 2023 году

Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.

Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.

Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.

Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:

видеофиксация
аудиозапись
подписание протокола всеми участниками собрания

Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.

Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:

фирменное наименование организации
ее местонахождение
размер уставного капитала и доли учредителей
утверждение устава
избрание органа управления
подписание договора об учреждении ООО

В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.

3. Что нужно указать в протоколе

Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.

Общие правила составления и оформления протокола

Д анная статья – наглядное методическое пособие по оформлению протоколов. Она поможет вам правильно и быстро создать протокол. Она пригодится и когда вы решите научить этому своих коллег, чтобы избавить себя от необходимости исправлять допускаемые ими ошибки.

Название вида и принадлежность к системам и подсистемам документации

Протокол – документ, фиксирующий ход заседания и порядок принятия решений коллегиальным органом.

Обязательному протоколированию подлежат:

заседания постоянно действующих коллегиальных органов государственной власти и управления, муниципальных органов управления, органов управления предприятиями и организациями (общие собрания учредителей, акционеров, заседания советов директоров, правлений комитетов, комиссий, дирекций и др.) и
разовые или периодически созываемые конференции, собрания, совещания.

Отражение в цели создания документа управленческого принципа коллегиальности, коллегиального принятия решений позволяет говорить о протоколе как о самостоятельном виде документа.

Протокол является документом, относящимся прежде всего к системе организационно-распорядительной документации. Протоколы являются управленческими распорядительными документами (относятся к подсистеме распорядительной документации), которые выполняют управленческую и правовую функции, причем правовая функция протокола является приоритетной и выступает на первый план.

Но документ с названием вида «ПРОТОКОЛ» применяется в процессе документирования и многих других видов деятельности.

В учебных и научных учреждениях протоколы фиксируют научные достижения и открытия, прием на обучение, открытие специальностей, стандарты образования, присвоение профессиональной квалификации, ученых степеней и званий, избрание на должности и другие вопросы. Подобные протоколы относятся к системам научно-исследовательской или учебно-методической документации (к определенным их подсистемам в зависимости от цели создания протокола и его содержания).

В практике бизнеса составляются протоколы деловых встреч, протоколы о намерениях, протоколы передачи конфиденциальной информации, протоколы разногласий и другие, в которых фиксируются не управленческие решения, а договоренности и достигнутое сторонами (т.е. коллегиальное, коллективное, а не «комиссионное», как иногда неправильно говорят) согласие в решении вопросов взаимной заинтересованности. Подобные протоколы возможно отнести к подсистеме информационно-справочных документов системы организационно-распорядительной документации или к подсистеме гражданско-правовой договорной документации этой же системы, т.к. в них закрепляется ход исполнения договоров и соглашений, подтверждается заинтересованность и возможные сферы сотрудничества, а также фиксируются основные условия для заключения в дальнейшем конкретных сделок.

Протоколы, создаваемые с целью подтверждения расчетов, входят в состав подсистемы по кассовым операциям системы банковской документации.

По некоторым функциям управления персоналом составляются протоколы заседаний аттестационных и квалификационных комиссий, которые входят в специальную подсистему кадровой документации.

Протоколы общих собраний акционеров (и документы к ним), обязательный состав информации которых устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», требованиями регулятора – Федеральной службы по финансовым рынкам, образуют подсистему организационных документов, на основе которой уже сформировалась специальная подсистема учредительной документации, а в настоящее время можно говорить о процессе формирования подсистемы/системы документации, обеспечивающей процедуры корпоративного управления.

Классификация протоколов

Все виды и разновидности протоколов, независимо от принадлежности к системе или подсистеме документации, классифицируются по двум основаниям – способу документирования и степени полноты записи хода заседания, которые действуют одновременно. Так, по степени полноты записи протоколы подразделяются на краткие и полные.

Полные протоколы могут быть подробными текстовыми (текстовый способ документирования), стенографическими (текстовый способ с использованием специальных условных обозначений, которые должны быть расшифрованы при оформлении протокола), фонографическими (звукозапись), видеопротоколами (применяется видеозвукозапись, особенно при проведении видеоконференций). Они содержат запись всего заседания, включая реплики, вопросы, замечания, выступления и справки по ходу заседания, шум, аплодисменты и т.п. в зависимости от способа документирования.

Краткий протокол последовательно фиксирует только фамилии председателя, секретаря, состав присутствовавших, перечень рассмотренных вопросов и принятые решения. Разновидностью краткого протокола является протокол, составленный по сокращенной форме, которая предусматривает краткое последовательное изложение рассмотренных вопросов по схеме «вопрос – принятое решение».

Протокол ведется во время заседания специально выбранным или назначенным лицом или секретарем постоянно действующего коллегиального органа по должности, а протоколы оперативных совещаний, которые проходят под председательством руководителей, ведут и оформляют секретари или помощники руководителей.

Секретарь заседания при оформлении протокола использует заранее подготовленные к заседанию документы: повестку дня, списки приглашенных, списки членов коллегиального органа, тексты докладов, выступлений, информационные справки, проекты решений и др.

Составляемый непосредственно на заседании протокол является черновиком. Он должен быть уточнен, сверен со стенограммой или фонограммой (если на заседании велась стенограмма или производилась запись на диктофон), отредактирован и оформлен не позднее 3 или 5 дней с даты заседания. Эти сроки или другие стандарты сроков подготовки протокола к подписанию – «в день заседания», «не позднее следующего рабочего дня» и т.п. – обычно регламентируются положениями о соответствующих коллегиальных органах и должностной инструкцией/должностным регламентом секретаря конкретного коллегиального органа.

Формуляр протокола

Протокол является основным распорядительным документом коллегиального управления и почти всегда оформляется как многостраничный документ. Поэтому при оформлении первого листа протокола необходимо использовать общий бланк организации или предприятия, а если общий бланк отсутствует, протокол оформляется на листах бумаги формата А4 с расположением реквизитов по образцу общего бланка.

Если бланк для оформления первого листа протокола не используется, реквизиты оформляются обычно продольным способом (вдоль верхнего поля листа бумаги) центрованно.

В типовой формуляр протокола входят следующие обязательные реквизиты:

полное наименование организации или предприятия;
название вида документа (ПРОТОКОЛ);
дата;
индекс (в протоколах, которые относятся к распорядительным документам);
место составления;
заголовок;
текст;
подписи.

Дополнительными реквизитами протокола являются:

наименование структурного подразделения;
гриф утверждения;
отметка о наличии приложений;
место (помещение, офис) и время проведения заседания;
фамилия и инициалы председательствующего на совещании, заседании;
дата подписания протокола;
способ голосования (открытое, тайное, заочное).

Особенности оформления обязательных реквизитов протокола, а также наличие, количество и правила оформления дополнительных реквизитов, особенности формуляра определяются требованиями действующего законодательства, обычаями делового оборота или конкретной управленческой ситуацией. Но все особенности оформления базируются на общем алгоритме, который исторически сложился в процессе составления и оформления протокола как одного из основных видов распорядительных документов.

Заголовочная часть протокола

Для обеспечения юридической силы протокола необходимо правильно оформить полное наименование организации или предприятия, в качестве которого признается зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц наименование юридического лица в соответствии с его учредительными документами и уставом, (т.е. с обязательным указанием организационно-правовой формы):

Заверение решений и протоколов ООО

Общее собрание участников – это высший орган управления в ООО. В исключительную компетенцию общего собрания входят вопросы, перечисленные в статье 33 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

Порядок созыва участников, процедура проведения собрания, голосование по вопросам тоже определяются законом «Об ООО» (статьи 33-38). Принятые общим собранием решения оформляются письменным протоколом. Если же участник в обществе единственный, он единолично принимает решения о деятельности ООО и оформляет их документально.

Как оформляются протоколы и решения

Порядок оформления решений и протоколов участников общества предусмотрен статьей 181.2 ГК РФ. В письменный документ обязательно вносят следующие данные:

дата, время, место проведения собрания;
сведения об участниках собрания;
результаты голосования по каждому вопросу;
сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов.

Кроме того, в протокол включают сведения о тех, кто голосовал против принятия решения по отдельным вопросам и потребовал внести запись об этом.

Решения единственного участника ООО по понятным причинам не содержат пунктов о голосовании по каждому вопросу. Однако из этого документа должно быть понятно – где и когда участник принял определённое решение и в чём его суть.

Нотариальное заверение протоколов и решений до 2020 года

Раньше протокол общего собрания участников ООО не требовал нотариального заверения. Однако законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ Гражданский Кодекс РФ был пополнен новой нормой.

Сейчас статья 67.1 ГК РФ определяет, что текст протокола общего собрания участников должен быть заверен у нотариуса. Но нотариальное заверение решения собрания не потребуется, если общество предусмотрело альтернативный способ.

Это может быть подписание протокола всеми или частью участников, видео- или аудиозапись собрания, другие способы, не противоречащие закону. Альтернативный способ заверения протоколов должен быть зафиксирован в уставе ООО или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.

Единственный вопрос, принятие которого в любом случае должно быть заверено нотариусом, это увеличение уставного капитала общества.

У нотариального заверения решений общего собрания участников ООО несколько целей:

удостоверение самого факта проведения собрания;
подтверждение реального присутствия лиц, указанных в протоколе;
снижение рисков корпоративных конфликтов.

Но, как мы уже отметили, если участники доверяют друг другу, они могут проводить собрания и без нотариуса, выбрав альтернативный способ заверения.

Решения единственного участника у нотариуса до 2020 года заверять не требовалось, ведь корпоративный конфликт в этом случае исключён. И в письме от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 Федеральная нотариальная палата указывала, что на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются. Такое же мнение высказала Федеральная налоговая служба в письме от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@.

Таким образом, до 2020 года налоговые органы не требовали заверять у нотариусов решения единственного участника. Что касается протоколов, то участники могли заранее указать альтернативный способ заверения в уставе или внести этот вопрос в повестку дня сразу при проведении общего собрания.

Нотариальное заверение протоколов и решений после 2020 года

Всё изменилось после того, как Президиум Верховного Суда выпустил Обзор судебной практики от 25 декабря 2019 года.

Суд высшей инстанции пришёл к следующим выводам:

нотариальное заверение решений (при отсутствии альтернативного способа) распространяется не только на общие собрания участников, но и на единственного участника;
альтернативный способ должен быть указан в уставе или принят нотариально удостоверенным решением.

В отношении второго пункта надо сказать особо. До выхода Обзора участники могли принять альтернативный способ заверения протокола (например, подписание всеми участниками) сразу на собрании, и он тут же начинал действовать. Но теперь надо сначала заверить у нотариуса протокол, где принято решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих собраний.

Федеральная нотариальная палата оперативно отреагировала на Обзор и выпустила письмо N 121/03-16-3. В письме ФНП согласилась с мнением Верховного суда и рекомендовала нотариусам заверять решения единственного участника. Такую же позицию заняли ФНС и Минюст (письмо от 13.03.2020 № 12-28764/20). Таким образом, участники ООО, в том числе, единственные, должны заверять свои решения у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений или протоколов, если участниками принят альтернативный способ.

Напомним, что даже в этом случае протокол общего собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала должны быть нотариально заверены. Это требование п. 3 статьи 17 Закона «Об ООО».

Как указать альтернативный способ в уставе или решении

Итак, сначала участникам надо определиться с тем, какой способ заверения будет выбран в качестве альтернативы нотариусу. Наиболее распространённый вариант – подписание документа всеми участниками.

Это означает, что каждый протокол общего собрания подписывают не только председательствующий и секретарь собрания, но и все участники. Если же нет уверенности, что все партнеры смогут всегда присутствовать на общих собраниях, то можно указать необходимость подписания протокола только некоторыми из них. Такая возможность прямо предусмотрена статьей 67.1 ГК РФ.

Альтернативный способ можно сразу указать в уставе, который подаётся при регистрации ООО.

Например, в нашем варианте устава уже есть такая норма: «Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделённых соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством».

Для устава с единственным учредителем формулировка такая: «Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется».

Такой же или подобный текст может быть внесён в уже действующий устав, если он не предусматривает альтернативного способа, а участники хотели бы избежать нотариального заверения решений. В этом случае надо зарегистрировать новую редакцию устава по форме Р13014, заплатив пошлину в 800 рублей. Кроме того, выбор альтернативного способа может быть оформлен в виде решения или протокола собрания, который надо заверить у нотариуса.