совет директоров, правление
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — (board of directors) Руководящий орган компании, который назначает ее должностных лиц. Большинство директоров компании (company directors) избирается акционерами на ежегодных общих собраниях, однако совет директоров может быть наделен правом… … Экономический словарь
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — 1) избираемый акционерами руководящий исполнительный орган акционерного общества, корпорации, решающий принципиальные вопросы управления обществом (за исключением решения вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания… … Юридическая энциклопедия
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — 1) избираемый акционерами руководящий исполнительный орган акционерного общества, корпорации, решающий принципиальные вопросы управления обществом (за исключением решения вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания… … Энциклопедический словарь экономики и права
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — руководящий орган корпорации (акционерного общества), выбираемый акционерами. См. тж. ПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА … Большой экономический словарь
совет директоров — избираемый акционерами руководящий исполнительный орган акционерного общества, корпорации, решающий принципиальные вопросы управления обществом в период между собраниями акционеров и создающий правление для оперативного управления делами… … Словарь экономических терминов
Правление королевы Виктории — Виктория наследовала престол после смерти своего дяди, бездетного Вильгельма IV, 20 июня 1837 г. Вигийский кабинет лорда Мельбурна, который королева застала при своём воцарении, опирался в нижней палате на смешанное большинство, только… … Википедия
ПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА — орган, осуществляющий управление делами и представительство общества (компании) вовне. Другое название Совет директоров. По российскому законодательству Совет директоров и Правление разные органы. Последнее руководит деятельностью общества в… … Большой бухгалтерский словарь
ПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА — орган, осуществляющий управление делами и представительство общества (компании) вовне. Другое название – Совет директоров. По российскому законодательству Совет директоров и Правление – разные органы. Последнее руководит деятельностью общества в… … Большой экономический словарь
История Великобритании/Правление королевы Виктории — Виктория наследовала престол после смерти своего дяди, бездетного Вильгельма IV, 20 июня 1837 г. Вигийский кабинет лорда Мельбурна, который королева застала при своём воцарении, опирался в нижней палате на смешанное большинство, только отчасти… … Википедия
Сибирская угольная энергетическая компания — (СУЭК) Компания СУЭК, история компании, деятельность компании Информация о компания СУЭК, история компании, деятельность компании Содержание Содержание 1. История 2. Деятельность 3. Структура Общества, осуществляющие добычу и обогащение угля… … Энциклопедия инвестора
Создание Совета директоров или Правления: какой выбрать орган для коллегиальных решений в ООО?
Хотим создать в ООО Совет директоров или Правление. Не можем понять в чем разница.. Нужен нам данный орган для принятия коллегиальных решений, по сути разделения ответственности по вопросам особо крупных сделок. Что наиболее верно в нашем случае? Спасибо.
Органы Общества.
1. Общее собрание участников общества-высший орган общества (ст.33)
2. Совет директоров общества (наблюдательный совет) (ст. 32. п. 2.1.)
3. Генеральный директор.
Правление — коллегиальный исполнительный орган (ст. 41), председатель правления Генеральный директор.
Разница в том, что общее собрание, совет директоров принимает решение, а ген дир и коллегиальный исп орган (правление) — претворяют в жизнь.
В ООО — совет директоров. Его и создавайте. Правление Вам для таких случаев создавать не нужно. По сути правление — надуманный орган.
Статья 32. Органы общества
[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава IV] [Статья 32]
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Если речь о коллегиальном исполнительном органе, то назовите Правление.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества
1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.
Здравствуйте.Совет директоров создавайте.
Создать правление можно только тогда, когда это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 41 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Избрать правление может общее собрание участников. Однако устав может относить этот вопрос и к компетенции совета директоров (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
Все основные моменты совета директоров (СД) — полномочия, порядок избрания, минимальный количественный состав, предусмотрены законом. Уставом общества и положением о СД они могут дополняться, не выходя за установленные рамки.
Полномочия правления общества, порядок его избрания и организация работы, регулируется только уставом общества и положением о данном органе управления. Поэтому правление не является обязательным органом управления в обществе. Как правило, правление или дирекция создается в крупных акционерных обществах для разгрузки полномочий СД и руководителя.
СД напротив, обязательный орган управления общества. Право не создавать СД есть только у акционерного общества с количеством голосующий акций менее 50. Причем полномочия СД в данном случае передаются общему собранию.
Разница в том, что правление возглавляет директор, а совет директоров иное лицо.
Для одобрения крупных сделок достаточно решения совета директоров.
Тогда не нужно созывать собрание членов общества.
Ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает:
«Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона».
Правление и совет директоров в чем разница
Статья 7. Совет Директоров и Правление
7.1. Основной задачей членов Совета директоров и членов Правления является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества и обеспечение выполнения плана приватизации Общества.
Председателем Совета директоров по должности является Генеральный директор.
7.2. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.
В случае, когда член Совета директоров или член Правления имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки:
он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки);
сделка должна быть одобрена большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, либо большинством акционеров.
Член Совета директоров или член Правления, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке. Члены Совета директоров и члены Правления считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые:
являются поставщиками товаров или услуг Обществу,
либо крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом,
либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества,
либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом, — а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.
7.3. Члены Совета директоров и члены Правления не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных пунктом 7.1 настоящего Устава. Под термином «возможности Общества» в смысле настоящей статьи понимаются:
все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права,
возможности в сфере хозяйственной деятельности,
информация о деятельности и планах Общества,
любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.
7.4. Члены Совета директоров и члены Правления в период своей работы в этом качестве не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.
7.5. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны также выполнять иные правила, установленные собранием акционеров.
7.6. Члены Совета директоров и члены Правления не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или Правлением Общества. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящей статьи наряду с привлечением их к уголовной и иной ответственности в соответствии в действующим законодательством Российской Федерации.
7.7. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Акционерного общества.
7.8. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный ему в результате:
— неисполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом;
— небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом.
7.9. Члены Совета директоров и члены Правления, нарушающие обязанности, установленные пунктами 7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7 и 7.8 настоящего Устава, несут ответственность в размере возмещения ущерба в полном объеме, причиненного Обществу в результате нарушения вышеуказанных обязанностей членом Совета директоров или членом Правления, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.
Организация взаимодействия совета директоров и правления
Являясь органами управления в компании, совет директоров и правление тем не менее выполняют различные роли. Если совет директоров отвечает за стратегические вопросы, осуществляя общее руководство деятельностью, то правление ответственно за операционную деятельность компании.
Зачастую менеджмент компании старается вовлечь совет директоров (далее также СД) в решение текущих задач операционного управления бизнесом. В.этой ситуации корпоративный секретарь, иные сотрудники, отвечающие за корпоративное управление в компании, должны найти баланс между тем, чтобы совет директоров мог контролировать деятельность компании, но при этом не был перегружен вопросами, которые должен решать менеджмент компании самостоятельно.
Решение этой задачи требует правильного распределения компетенции между рассматриваемыми органами управления, и одновременно — выстраивания эффективных коммуникаций между советом директоров и менеджментом.
Распределение компетенции между органами является важнейшим звеном в корпоративном управлении, при ее распределении необходимо исходить из следующих моментов:
1. Требования законодательства
Действующими нормативными актами определен перечень вопросов, которые относятся к компетенции СД и правления.
В акционерных обществах действует следующее правило при распределении компетенции: в компетенцию СД общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров. К компетенции исполнительных органов общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
При распределении компетенции следует учитывать, что в соответствии с п. 8. ст. 68 ФЗ ≪ Об акционерных обществах ≫ решения СД общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Поэтому следует максимально внимательно подойти к описанию компетенции СД, чтобы в дальнейшем не возникло вопросов, связанных с действительностью принятого решения.
Следует обратить внимание, что в непубличных компаниях потенциальный перечень вопросов, которые могут быть переданы в компетенцию СД шире за счет того, что ФЗ ≪ Об акционерных обществах ≫ установлены ограничения для публичных компаний по передаче полномочий от общего собрания акционеров к СД.
Конструкция норм, определяющих компетенцию коллегиальных органов управления, предусмотренная Федеральным законом ≪ Об обществах с ограниченной ответственностью ≫ , более диспозитивная. В.отличие от ФЗ ≪ Об акционерных обществах ≫ , который позволяет передавать вопросы общего собрания только совету ди�. ✂