Какие документы может запросить участник ооо

Какие документы может запросить участник ооо

Дата публикации 24.04.2023

Участники ООО имеют право знакомиться с информацией о его деятельности, а также с бухгалтерской документацией. Порядок такого ознакомления должен быть прописан в Уставе (абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как правило, участник должен обратиться к обществу с соответствующим требованием. Сделать это может любой участник, независимо от размера его доли.

Поскольку форма требования не установлена, оно может быть направлено в произвольном виде. Документ должен содержать:

• сведения об участнике;
• перечень истребованных документов;
• как именно ООО должно предоставить информацию.

Напомним, что общество может ознакомить участников с интересующими их документами в кабинете генерального директора. Сделать это необходимо в течение 5 дней со дня получения соответствующего требования. Кроме того, участник может запросить копии интересующих его документов.

О том, в какой срок ООО должно предоставить копии истребованных документов см. статью-рекомендацию.

С какими документами могут знакомиться участники

Итак, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам (п. 1 ст. 8, п.п. 1, 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• документы, связанные с созданием ООО (в частности договор об учреждении, устав, решение об учреждении, протоколы собраний, связанных с учреждением ООО);
• документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО;
• документы, подтверждающие права ООО на имущество, находящееся на его балансе;
• положения о филиалах и представительствах ООО;
• внутренние документы ООО;
• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии;
• списки аффилированных лиц;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• документы, связанные с ведением бухгалтерского учета;
• судебные акты, связанные с созданием или участием в ООО, а также с управлением им;
• иные документы, предусмотренные законодательством и Уставом.

Данный перечень не является исчерпывающим. Внутренними документами ООО, решениями общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов общества может быть предусмотрена обязанность ООО предоставить и иные документы.

Ответственность за отказ предоставить документы

Отметим, что отказ предоставить документы может повлечь негативные последствия для руководителя ООО в виде штрафа от 5 000 до 10 000 рублей (ст. 5.39 КоАП РФ).

Кроме того, предусмотрена административная ответственность за отказ предоставить судебные акты, связанные с созданием, участием или управлением ООО (ст. 14.36 КоАП РФ):

Энциклопедия решений. Требование участника ООО о предоставлении информации

Для получения доступа к информации о деятельности ООО участник предъявляет в общество соответствующее требование.

Закон не устанавливает, в какой форме (письменной или устной) должно быть заявлено это требование, однако, на практике, для подтверждения факта предъявления требования, его следует составлять в письменной форме и получить отметку общества о его получении либо направить по почте с уведомлением о вручении (о необходимости доказывать факт предъявления требования см, например, п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", далее — Информационное письмо ВАС РФ N 144).

Содержание требования действующим законодательством также не установлено. На практике в требование обычно включают следующую информацию:

1. перечень и виды запрашиваемых документов (предмет требования).

Вывод об обязательности указания данных сведений содержится в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144.

При этом требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

Следует также учитывать, что Закон об ООО не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества, следовательно, с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

2. способ ознакомления участника с запрашиваемыми документами (п. 4 ст. 50 Закона об ООО) в виде:

2.1. выдачи документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества

2.1. выдачи копий документов (в этом случае участник обязан возместить обществу расходы на изготовление копий). При этом копии могут быть:

— записанными на электронном носителе данных (в том числе с использованием ЭЦП), либо на бумажном носителе;

— заверенными либо простыми.

Кроме того, участник может потребовать, чтобы ООО направило копии документов по указанному участником адресу (в этом случае участник должен возместить также почтовые расходы).

Внимание

Если в требовании не указано, что копии должны быть заверены, то ООО имеет право предоставить незаверенные копии (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то копии могут быть заверены одним из следующих лиц (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144):

— должностным лицом ООО, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов,

— лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником ООО, присутствующим при ознакомлении участника с документами)

Заверение копий должностными лицами ООО производится в установленном порядке. Ранее наличие печати ООО на копии документа было обязательным (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 10.07.2013 N Ф09-7016/13). Однако с 06.04.2015 ООО, по общему правилу вправе, но не обязано иметь печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

3) срок предоставления доступа к документам либо передачи копий документов участнику.

Данный срок не может быть менее 3 дней со дня предъявления соответствующего требования участником ООО (п. 4 ст. 50 Закона об ООО, п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

Участник ООО требует документы. Как реагировать, чтобы избежать проблем

Общество обязано передать своему участнику по его требованию документы, связанные с работой компании, для ознакомления (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 14.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон об ООО). Если нарушить установленный срок или отказать участнику без достаточных причин, дело закончится штрафами и судебным разбирательством. Однако проблем можно избежать, если знать, какие запросы – срочные и обязательные, а какие – необоснованные и неправомерные.

Какое требование нельзя оставить без внимания

Общество обязано обеспечить участнику доступ к запрошенным документам в офисе компании в течение трех дней после получения запроса (п. 4 ст. 50 закона об ООО). Три дня отсчитывают с момента, когда представитель компании расписался в получении письма или подтвердил получение требования другим способом (постановление АС Уральского округа от 25.07.16 по делу № А60-44291/2015. В законе нет требований к форме и содержанию запроса, но они выработаны судебной практикой (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.11 № 144, далее – письмо № 144). Проверьте, соответствует ли запрос всем параметрам, и примите решение, давать ли ответ.

Четкие формулировки. Из запроса должно быть ясно, какие документы и информацию желает получить участник. Если перечень документов очень большой, то достаточно признаков, позволяющих определить такие документы: вид, период, принявший орган управления и т. д. Отсутствие точных реквизитов, например дат и номеров, не является основанием для отказа (п. 4 письма № 144).

Пример допустимой формулировки

Прошу представить заверенные надлежащим образом копии:

• договоров об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества в период с 01.01.2015 по 01.04.2017;
• документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2015 по дату получения настоящего требования.

Чем точнее сформулирован запрос, тем меньше шансов у общества обосновать в суде отказ представить документы или задержку ответа. Участник вправе требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества (постановление АС Уральского округа от 25.07.16 по делу № А60- 44291/2015). В том числе те, которые прямо не названы в законе об ООО, например бухгалтерскую и налоговую отчетность, документы по личному составу, первичные учетные документы, регистры бухучета, аудиторские заключения. Для участника выгоднее истребовать максимальное количество документов, чтобы получить как можно больше информации (например, первичные и кадровые документы, протоколы общих собраний участников). Однако грань между реализацией права и злоупотреблением очень тонкая: суд может решить, что участник запросил слишком длинный список документов, чтобы затруднить работу компании.

Конкретный способ. Участник вправе либо просто ознакомиться с запрошенными документами, либо получить их копии (п. 4 ст. 50 закона об ООО). Конкретный способ выбирает сам участник, и общество не может на это повлиять. Обычно участники просят копии, поскольку это удобнее. Причем удобнее не только для участника, но и для самого общества. Копии останутся в распоряжении участника, и он сможет повторно ознакомиться с ними, не направляя новый запрос. Изготовить копии обязано общество, но участник должен возместить затраты на изготовление.

Если общество представляет документы в виде копий, участник вправе потребовать заверить их. Сделать это может лицо, полномочия которого заверять копии документов содержатся в уставе или во внутренних документах ООО, лицо, полномочия которого следуют из обстановки, либо нотариус. Компания исполнит свою обязанность ответить на запрос, когда представит именно заверенные копии. Если нарушить это требование, участник может обратиться в суд. Скорее всего спор завершится не в пользу компании. Шансы на победу будут, если участник не сможет доказать, что просил представить именно заверенные копии (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 23.07.15 по делу № А33-21669/2014).

Статус участника. Новый участник общества вправе запросить сведения о деятельности ООО не только за время после своего вступления в общество, но и за более ранний период. В законе запрета на это нет. Но компания не обязана отвечать на запрос участника, который уже вышел из ООО. Единственное исключение – если запрос направил бывший участник, которому компания пока не выплатила действительную стоимость доли (ст. 23 закона об ООО, абз. 2 п. 6 письма № 144). С одной стороны, запрашивать документы за слишком длительный период, например 5–10 лет, для участника опасно – есть риск, что суд расценит это как злоупотребление правом. С другой стороны, для более полного анализа деятельности ООО участнику выгодно получить максимум информации. Четких критериев по этому поводу ни в законе, ни в практике нет. Поэтому обоснованно или нет количество запрошенных документов и нужно ли представлять их все, обществу придется решать исходя из конкретных обстоятельств.

За молчание на запрос миноритария предусмотрен штраф

Протоколы о таких правонарушениях составляет Банк России.

Если общество не представило всю запроенную информацию, нарушило трехдневный срок или представило недостоверные сведения, его могут привлечь к административной ответственности.

Для организаций штрафы за такие нарушения довольно большие – от 500 до 700 тыс. рублей (ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, п. 7 письма № 144). Такой же штраф грозит обществу, которое не представило участнику информацию при проведении общего собрания участников (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП), поскольку это является нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собраний (ст. 36 закона об ООО). Протоколы об административных правонарушениях уполномочены составлять должностные лица Банка России (ст. 28.3 КоАП РФ).

Если участник злоупотребляет правом, можно не отвечать

Миноритарные участники ООО часто злоупотребляют правом получать информацию. Такое злоупотребление – один из видов «корпоративного шантажа». Его целью может быть затруднение работы компании, реализация доли в уставном капитале по завышенной цене, лоббирование решений общего собрания участников. Независимо от мотивов поведения миноритария суд откажет ему в представлении документов и информации, если будет доказано, что право участника на информацию ООО не нарушило (п. 1 письма № 144). Злоупотребление правом на информацию со стороны участника подтверждают неоднократное направление запросов в адрес общества, требование представить документы, не имеющие реальной ценности, нарушение конфиденциальности истребуемой информации.

Повторные требования. Если участник требует одни и те же сведения от общества повторно, то на второй и последующий запросы можно не отвечать. Представлять конкретный документ конкретному участнику общество должно только один раз (постановление ФАС Уральского округа от 24.06.14 по делу № А60-32117/2013), а поведение участника в таком случае является злоупотреблением. Это подтверждают примеры из практики (постановление Семнадцатого ААС от 20.03.14 по делу № А60-32117/2013). Главное, чтобы общество своевременно отреагировало на самый первый запрос и представило всю информацию, которую участник хотел получить. Тогда в случае спора суд признает, что компания не нарушила право участника на информацию.

Отсутствие цели. Участник вправе истребовать любые связанные с деятельностью общества документы, но вот обращаться в суд с требованием о понуждении ООО представить документы стоит не всегда. Суд может отказать участнику, если он истребует сведения, которые относятся к прошлым периодам деятельности компании и явно не представляют ценности. Например, с точки зрения юридического анализа, если сроки исковой давности уже истекли. Суд защитит миноритария, если у него есть деловая цель или законный интерес получить такую информации (постановление Девятого ААС от 22.06.16 по делу № А40-201963/15-58-1370).

Нарушение конфиденциальности. Информация, которую требует от общества его участник, может быть конфиденциальной. Если ее распространение способно причинить вред коммерческим интересам общества, а участник является фактическим конкурентом либо его аффилированным лицом, то суд может признать действия такого участника злоупотреблением правом. Например, суд признал законным отказ ООО представить документы своему участнику, который одновременно являлся техническим директором фирмы-конкурента (постановление Девятого ААС от 30.04.14 по делу № А40-125694/13). Поэтому, если в общество поступил запрос о представлении конфиденциальных сведений, которые могут навредить его коммерческой деятельности, отказ вряд ли будет признан неправомерным.

Какие документы может запросить участник ооо

Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации

(в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 50

1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

2. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

3. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

4. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 — 9 пункта 2 настоящей статьи.

5. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.