Как занизить рыночную стоимость недвижимости при банкротстве
Перейти к содержимому

Как занизить рыночную стоимость недвижимости при банкротстве

  • автор:

ВС РФ: при разрешении спора по подозрительной сделке нужно оценивать добросовестность контрагента должника-банкрота

Согласно банкротному законодательству сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника-банкрота, может быть признана недействительной, если отвечает совокупности следующих условий:

  • она совершена в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;
  • в результате совершения сделки действительно был причинен вред имущественным правам кредиторов;
  • контрагент должника знал о соответствующей цели последнего к моменту совершения сделки.

В той же норме – в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон № 127-ФЗ) – указано, при каких обстоятельствах цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, и какие лица – другие стороны таких подозрительных сделок должника – считаются знавшими об этой цели. К последним относятся лица, признанные заинтересованными, а также те, кто знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества.

Данные презумпции о знании обозначенными лицами того, что сделка совершается с целью причинить вред правам кредиторов, опровержимы и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки, подчеркивается в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 (далее – Постановление Пленума № 63). А при решении вопроса о том, должна ли эта другая сторона сделки (то есть контрагент должника) знать об указанных обстоятельствах, нужно, по мнению ВАС РФ, принимать во внимание, то, насколько данное лицо могло установить наличие этих обстоятельств, если действовало разумно и проявляло осмотрительность, требуемую условиями оборота.

Там же подчеркивается, что при наличии публикаций о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства при оспаривании сделок должника, совершенных после этих публикаций, на основании п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ нужно исходить из того, что любое лицо должно было знать о введении в отношении должника соответствующей процедуры банкротства, а значит, и о наличии у него признаков неплатежеспособности – если не будет доказано обратное.

В случае же, когда по признакам подозрительности оспариваются сделки, совершенные до введения процедуры банкротства должника, оценить, могла ли о его неплатежеспособности знать вторая сторона, сложнее, и суды нередко расходятся в своих оценках. Одно из таких дел – с разными мнениями судов о его обстоятельствах – рассмотрел недавно Верховный Суд Российской Федерации.

Фабула дела и позиции судов

В отношении ООО «Константа» (далее – должник) 11 сентября 2017 года было возбуждено дело о банкротстве. 17 ноября 2018 года должник признан банкротом и в отношении него было открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 7 ноября 2019 года конкурсный управляющий должника – гражданка К. – подала в суд заявление об оспаривании на основании п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ сделки должника – договора купли-продажи земельного участка, заключенного 21 августа 2014 года с гражданином С. Также в обоснование требования о признании данной сделки недействительной конкурсный управляющий ссылалась на ее мнимый и безвозмездный характер.

Суд, рассмотрев заявление, требования конкурсного управляющего удовлетворил, следуя такой логике.

  1. Сделка совершена в рамках установленного п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ трехлетнего периода подозрительности: переход права собственности земельного участка был зарегистрирован 2 декабря 2014 года, а заявление о признании должника банкротом принято к производству 11 сентября 2017 года.
  2. Как отмечается в п. 6 Постановления Пленума № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при сочетании двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ. Среди них в том числе – безвозмездность сделки. В одном из пунктов договора указано, что цена передаваемого по нему земельного участка площадью 1,5 тыс. кв. м (значение округлено), расположенного в Раменском районе Московской области, составляет 222 600 руб. Согласно подписанному в день заключения договора акту приема-передачи имущества средства выплачены в полном объеме до подписания договора (соответствующее положение содержится и в самом договоре). Тем не менее указание на факт передачи денежных средств до подписания договора купли-продажи в отсутствие доказательств фактической передачи денег – а никаких доказательств реальной оплаты, а также наличия у ответчика денежных средств в размере, достаточном для оплаты стоимости приобретенного имущества даже по цене, установленной спорным договором, не было представлено – само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем.
  3. Явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным (такая позиция изложена в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2008 г. № 126). В рассматриваемом случае цена земельного участка – 222 600 руб., тогда как средняя рыночная его стоимость на дату регистрации права – 2 декабря 2014 года – составляла 2,1 млн руб. (здесь и далее суммы округлены), что подтверждается заключением специалиста от 20 января 2021 года (иной оценки в материалы дела не представлено, о назначении оценочной экспертизы стороны не ходатайствовали), а его кадастровая стоимость по состоянию на 1 января 2018 года – 1,6 млн руб., что позволяет говорить о явном занижении стоимости спорного участка.
  4. Получается, что гражданин С. (ответчик) фактически безвозмездно получил от должника земельный участок и, совершая безвозмездную сделку, не мог не знать о причинении этой сделкой вреда должнику и его кредиторам.
  5. Таким образом, в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное недвижимое имущество, причем в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны ответчика, что свидетельствует о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов. В связи с этим совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом № 127-ФЗ, признается доказанной, и спорное имущество должно быть возвращено в конкурсную массу в соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ (Определение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2021 года по делу № А41-70837/17).

Получите самую актуальную информацию о новациях банкротного права и повысьте уровень своих знаний в области банкротства на программе повышения квалификации «Актуальные проблемы банкротства юридических лиц»

Суд апелляционной инстанции, в который обратился ответчик, с данной позицией не согласился. Поскольку доказательств аффилированности или иной заинтересованности между сторонами сделки представлено не было, а сведений о банкротстве должника на момент ее совершения не имелось, нет оснований полагать, что ответчик мог знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, отметил суд. А раз ответчик не знал и не мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, цена договора не имеет квалифицирующего значения в рассматриваемом споре. Кроме того, получение должником встречного удовлетворения подтверждается самими договором и документально не опровергнуто, а значит, нельзя говорить о том, что в результате продажи спорного земельного участка должник не получил равноценного встречного исполнения. Таким образом, совокупность обстоятельств, позволяющая признать сделку недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ, не доказана, заключил суд. Напомнив, что само по себе наличие в банкротном законодательстве специальных оснований для оспаривания сделок не исключает возможности квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (на основании ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае признаков злоупотребления правом сторонами сделки нет (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2021 г. № 10АП-20515/21).

Суд округа согласился с доводами апелляционного суда и оставил его решение без изменения (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2022 г. № Ф05-7240/21).

Позиция ВС РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее – коллегия) при рассмотрении кассационной жалобы конкурсного управляющего учитывала те же положения, что и нижестоящие суды, в частности:

  • непосредственно п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ, устанавливающий в качестве квалифицирующих признаков подозрительной сделки ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки о такой противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки; , согласно которому осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

При этом коллегия пошла дальше и указала, что при разрешении подобных споров судам следует оценивать добросовестность контрагента должника, сопоставляя его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, который действует в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, по мнению коллегии, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Поэтому существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения является подозрительным и может указывать на недобросовестность лица, допускающего такое отклонение, если не будет доказана его разумность.

Несмотря на то что при оценке поведения ответчика суд первой инстанции не установил его заинтересованность по отношению к обществу, действия лица, приобретающего имущество по цене в несколько раз ниже кадастровой и рыночной его стоимости, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Поскольку многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно вызвать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения в правомерности этого отчуждения, в такой ситуации, по мнению коллегии, предполагается, что покупатель или знает о намерении должника обезопасить свое имущество от обращения на него взыскания и действует с ним заодно, либо понимает, что управляющие должником лица избавляются от его имущества по низкой цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами. То есть покупатель в данном случае прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Таким образом, обстоятельства рассматриваемого спора и доводы конкурсного управляющего об отсутствии надлежащих доказательств как оплаты имущества и получения денежных средств должником, так и финансовой возможности ответчика оплатить имущество, убедительно свидетельствовали о том, что целью отчуждения участка, скорее всего, был вывод ликвидного актива из конкурсной массы, и бремя их опровержения должно было быть переложено на покупателя. Тем не менее никаких индивидуальных особенностей имущества, которые могли бы подтвердить целесообразность такого сильного снижения его стоимости, ответчик не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости участка не заявил, доказательств оплаты не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил – что, как отметила коллегия, является нарушением требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса.

Учитывая все изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности, а суд апелляционной инстанции и суд округа в нарушение положений подп. 12-13 ч. 2 ст. 271, подп. 12 ч. 2 ст. 289 АПК РФ не указали конкретных мотивов, обусловивших их противоположные выводы. На этом основании коллегия отменила судебные акты апелляционного суда и суда округа, оставив в силе определение суда первой инстанции (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 4 августа 2022 г. № 305-ЭС21-21196 (5)).

Оспаривание сделок при банкротстве физлиц: основания, сроки и практика

Банкротство привлекательно тем, что даёт возможность обнулить долги. И многие граждане спешат подать заявление, не задумываясь о том, что это сложная юридическая процедура со множеством нюансов. Довольно часто в ходе банкротства всплывают сделки, которые мешают списанию долгов. Они оспариваются кредиторами или финансовым управляющим. И тогда имущество, которое должник продал или подарил кому-то, возвращается в конкурсную массу и уходит с торгов.

Оспаривания сделок должника при банкротстве физических лиц можно избежать. Но для этого нужно изучить, какие договоры могут быть аннулированы, а также проконсультироваться с опытным банкротным юристом, который объективно оценит все риски и разработает эффективную стратегию списания долгов.

Законные основания для оспаривания сделок при банкротстве физического лица

Сделки должника оспариваются тогда, когда есть признаки их недействительности:

  • При заключении договора должник уже отвечал признакам неплатёжеспособности. Например, если гражданин знает о своих долгах, но совершает крупные имущественные сделки.
  • Действия должника отвечают признакам недобросовестности. Например, если гражданин быстро распродаёт имущество, которое могло бы сформировать конкурсную массу и быть реализовано в счёт погашения задолженности.
  • Заключённая сделка повлекла имущественный вред для кредиторов. Например, если должник продал имущество и не направил вырученные деньги на расчёты с кредиторами.
  • Цена сделки существенно ниже рыночной. Например, если гражданин продал недвижимость по цене, которая существенно ниже её кадастровой стоимости.
  • Сделка совершена между родственниками. Например, если гражданин подарил имущество детям или родителям.
  • Сделка носит безвозмездный характер. Любой договор дарения вызовет подозрения кредиторов, финансового управляющего и суда.
  • Формальная сделка. Например, гражданин продал автомобиль, но продолжает им пользоваться.
  • Договор предполагает расчёт наличными. Это всегда подозрительно.
  • Сделка оформлена некорректно. Например, если форма договора не соответствует нормам законодательства.

Если обнаружено хотя бы одно из этих оснований, сделка расценивается как подозрительная и может быть оспорена. А имущество будет возвращено в конкурсную массу и реализовано с торгов.

Примеры недействительных сделок

Банкротящиеся граждане, случайно или намеренно, совершают одни и те же ошибки, которые квалифицируются судом как злоупотребление правом распоряжаться своим имуществом. Приведу несколько примеров сделок, которые подлежат оспариванию в ходе процедуры банкротства.

Пример 1. Распоряжение имуществом должника по доверенности

Индивидуальный предприниматель купил автомобиль, который оформил на «гражданскую жену», а затем продал его по доверенности, указав в договоре символическую цену — 100 тыс. рублей. Вскоре женщина утратила платёжеспособность и подала заявление о банкротстве. Сделка купли-продажи была оспорена, так как по документам автомобиль принадлежал женщине, а не её «гражданскому мужу». Суд не стал разбираться в том, что фактически транспортное средство было собственностью мужчины.

Пример 2. Продажа имущества в подозрительный период

Женщина продала квартиру за 7 месяцев до подачи заявления о банкротстве. Банкротиться она не планировала, но вскоре пришла к этому решению. Проанализировав финансовое положение женщины, арбитражный суд установил, что на дату совершения сделки она отвечала признакам неплатёжеспособности. При этом стоимость квартиры, указанная в договоре, была в два раза ниже рыночной. Таким образом, продажа квартиры привела к уменьшению конкурсной массы и невозможности удовлетворить требования кредиторов за счёт реализации имущества должника. Кроме того, суд установил, что квартира была продана двоюродному брату банкротящейся гражданки, договор предполагал расчёт наличными, а покупатель не смог подтвердить факт передачи денег. Сделка была признана недействительной, имущество вернулось в конкурсную массу.

Пример 3. Дарение имущества в подозрительный период

За пару недель до подачи заявления в арбитражный суд должник «отписал» дачу своему несовершеннолетнему сыну. Мужчина надеялся на то, что «ребёнка не обидят». Однако суд действует не по совести, а по закону. Он установил, что:

  • Оспариваемый договор предполагает безвозмездное отчуждение имущества заинтересованному лицу — ребёнку должника.
  • На дату совершения сделки должник отвечал признакам несостоятельности (банкротства).
  • Интересы одариваемого представляла его мать — супруга должника.
  • Являясь заинтересованным лицом, супруга должника наверняка знала об истинной цели сделки — причинить вред имущественным правам кредиторов.

На этих основаниях суд признал сделку недействительной, а дача вернулась в конкурсную массу.

Срок давности оспаривания сделок при банкротстве физлица

В соответствии со статьёй 181 Гражданского кодекса (ГК РФ), оспорить сделку можно в течение года с того момента, как финансовый управляющий или кредиторы узнали о ней. И сделать это можно на любом этапе процедуры банкротства, независимо от вида оспариваемой сделки. Однако Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает разные основания для оспаривания сделок в зависимости от того, когда они были совершены и на что направлены.

Вид сделки Период подозрительности (до открытия дела)
Неравноценная 1 год
Причиняющая имущественный вред взыскателям 3 года
Оказывающая предпочтение одному кредитору перед другим, независимо от того, знал ли кредитор о признаках банкротства плательщика 1 месяц
Приводящая к изменению очерёдности удовлетворения требований 6 месяцев

Возможность увеличения или уменьшения периода оспаривания сделок при банкротстве

Срок признания сделки недействительной при банкротстве исчисляется с даты, когда финансовый управляющий узнал о ней. Поэтому границы этого периода теоретически можно «растянуть» и вывести договор из-под претензий кредиторов. Вероятность увеличения или уменьшения этого срока будет понятна после бесплатной консультации с юристом.

Оспаривание сделок кредитором при банкротстве физического лица

По закону о банкротстве, кредитор вправе направить в арбитражный суд заявление об оспаривании подозрительных сделок должника, если размер задолженности перед ним превышает 10% от суммарной величины неисполненных финансовых обязательств, включённых в реестр требований кредиторов. Однако те банки и МФО, долговые требования которых составляют менее 10% от реестра, имеют право оспорить ту или иную сделку, если выступят через финансового управляющего банкротящегося гражданина.

Как я не позволила кредиторам оспорить сделки банкрота

Александр — рекордсмен по микрозаймам. Он должен более 1,5 млн рублей 49 микрофинансовым организациям.

Всё началось с нескольких потребительских кредитов, взятых моим подопечным в 2017-19 годах. Мужчина выплачивал их исправно, но в 2020 году потерял работу. Чтобы не выбиваться из графика платежей, стал обращаться в МФО. И запутался в них. Уже и не помнит, кому и сколько должен. Даже суммарный ежемесячный платёж точно назвать не может: около 200 тыс. рублей.

Классический случай, когда выйти из трудностей позволяет только банкротство.

Кроме единственного жилья, имущества у мужчины нет. Конкурсную массу формировать не из чего. Половина нерегулярного дохода мужчины взыскивается по исполнительному листу и уходит на погашение долга по алиментам — около 250 тыс. рублей. Остальное мужчина тратит на жизнь и частичное погашение задолженности перед кем-то из его многочисленных кредиторов.

Я не видела в деле осложнений. Ничто их не предвещало. Всё шло к полному списанию долгов. Но вмешалась одна из МФО. Её юристы подали на меня жалобу. За то, что я не оспорила сделки должника, а именно его платежи по кредитам и микрозаймам в течение трёх месяцев до банкротства.

Юристы МФО указывали на то, что:

  • при совершении этих платежей Александр соответствовал признакам банкротства;
  • кредиторы Александра не могли не знать об этом: информация о возбуждении в отношении него исполнительного производства из-за долгов по алиментам была в открытом доступе.

Я представила арбитражному суду заключение по этим сделкам, в котором подробно описано, почему указанные платежи оспорить нельзя:

  1. В течение месяца до банкротства — в срок, когда можно оспорить практически все сделки — Александр не внёс ни одного платежа по кредитам и микрозаймам.
  2. В течение 6 месяцев до банкротства мужчина активно погашал задолженность. Он выплатил трём банкам и 27 МФО более 800 тыс. рублей. В том числе в пользу кредитора, который подал на меня жалобу.
  3. Оспорить эти платежи можно, только если есть доказательства того, что кредиторы, принимая от Александра платежи, знали или могли знать о его финансовых проблемах. Такой информации в деле о банкротстве мужчины не было.
  4. Исполнительное производство по недоплаченным алиментам было возбуждено ещё в 2015 году, и судебный пристав-исполнитель ежемесячно удерживал с Александра деньги. Эта информация была размещена в открытом доступе до выдачи мужчине кредитов, в связи с чем никак не могла служить доказательством ухудшения его финансового состояния.

Также я чётко установила причину банкротства своего подопечного — потерю дохода, после которой гражданин прекратил вносить платежи. До этого его финансовое состояние позволяло обслуживать имеющиеся кредиты, и кредиторы никак не могли усмотреть в его поведении соответствие признакам банкротства.

Арбитражный суд счёл мои доказательства убедительными и отказал жалобщику в оспаривании сделок должника. Я завершила процедуру реализации имущества, и Александр был полностью освобождён от долгов перед банками и 49 МФО.

Оспаривание подозрительных сделок в деле о банкротстве физлиц проводится через судебное исковое производство. Решение принимается на основе доказательств, представленных сторонами. Если суду удаётся установить ничтожность сделки, она признаётся недействительной. И тогда имущество, переданное третьей стороне, возвращается в конкурсную массу.

Практика оспаривания сделок при банкротстве физических лиц показывает, что этот процесс оспаривания сделок банкрота достаточно сложен для обеих сторон. Должнику предстоит доказать законность операции, а кредитору — представить доказательства обратного. Поэтому важно, перед тем как объявить себя банкротом, получить консультацию опытного юриста, который оценит риск оспаривания договоров, заключённых в течение срока исковой давности.

Как занизить рыночную стоимость недвижимости при банкротстве

Статья 61.2. Оспаривание подозрительных сделок должника

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 61.2

1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

2. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

(в ред. Федеральных законов от 28.07.2012 N 144-ФЗ, от 23.06.2016 N 222-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации — десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

(в ред. Федерального закона от 28.07.2012 N 144-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как доказать необоснованное занижение цены имущества, реализованного на торгах в банкротстве, при их оспаривании?

Как доказать необоснованное занижение цены имущества, реализованного на торгах в банкротстве, при их оспаривании?

Установленный законом порядок реализации имущества должника в первую очередь подчинен общей цели конкурсного производства — получению наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами и уполномоченным органом. Установление императивного общего правила, что имущество должника подлежит реализации посредством публичных торгов обусловлено стремлением законодателя обеспечить реализацию имущества должника таким способом, при котором цена имущества определялась на рыночной основе в условиях соперничества равных субъектов. Необоснованное, не обусловленное реальными рыночными факторами занижение цены имущества в ходе реализации на торгах, искажает саму цель конкурсного производства. Поэтому само по себе такое занижение может служить основанием для признания торгов недействительными. Подробнее в вопросе разбиралась Юлия Иванова, управляющий партнер юридической компании ЮКО.

Как показывает судебная практика, оспаривание торгов посредством обоснования неправомерного занижения цены возможно несколькими способами.

Во-первых, путем непосредственного оспаривания установленной начальной продажной цены. Как правило, начальная продажная цена имущества должника определяется на основе оценки, осуществляемой арбитражным управляющим. Учредители (участники) должника или собственник имущества должника — унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом (пункт 6 статьи 130 Закона о банкротстве). При этом такое оспаривание возможно не только путем заявления отдельных разногласий касательно результата оценки или порядка реализации имущества до проведения торгов, но и после проведения торгов. Применение данного способа возможно в случае, если цена реализации на торгах оказалась ниже или равна результату оценки имущества, произведенной арбитражным управляющим.

Подтверждением занижения начальной продажной цены по сравнению с рыночной могут служить результаты оценки, проведенной другим оценщиком, заключение специалиста, заключение эксперта по результатам судебной оценочной экспертизы, экспертизой отчета оценщика (статья 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»). Даже если начальная продажная цена была определена на основе отчета оценщика, это не препятствует предоставлению доказательств того, что цена занижена и не освобождает суд от проверки и оценки всех доказательств в обоснование доводов о занижении цены (Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2023 №305-ЭС20-14249 (4), Определение Верховного Суда РФ от 14.03.2023 №5-КГ22-155-К2).

Во-вторых, подтверждение занижения цены возможно путем установления таких нарушений при проведении торгов, которые непосредственно повлекли искажение представления потенциальных покупателей о предмете торгов, искусственное необоснованное снижение интереса к имуществу должника, снижение потенциального спроса на него, ограничение числа участников. Существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, являются основанием для признания недействительными торгов (пункт 1 статьи 449 ГК РФ). Подобного рода нарушения влекут искажение результата торгов, который не отражает действительное состояние рынка (объективную рыночную цену, определенную на основании реального спроса в условиях конкуренции). Такие нарушения являются существенными и влекут признание торгов недействительными, поскольку непосредственно повлияли на результат торгов в части формирование стоимости реализованного имущества (пункт 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

К таким нарушениям можно отнести, в частности, следующие:

  1. искажение информации о предмете торгов, которое может выражаться в отсутствии в извещении о торгах всех существенных характеристик имущества; несоответствие описания предмета торгов реальному состоянию; указание не соответствующих действительности сведений о предмете торгов (его состоянии, правовом статусе, наличии отсутствующих в действительности обременений), которые ухудшают его характеристики для потенциальных покупателей. Например, в извещении о реализации прав требования должника указана только денежное (стоимостное) выражение реализуемых прав, без расшифровки — в чем конкретно выражается право требования (уплата денег, передача имущества и т.д.), кто является должником, из каких оснований возникло и когда наступает или наступил сроки исполнения. Подобного рода нарушения искажают у потенциальных участников торгов реальное восприятие предмета торгов и затрудняют принятие решения об участии в торгах, что в свою очередь влечет искусственное снижение спроса и цены продажи;
  2. формирование лотов, не обоснованное физическими характеристиками, функциональным назначением имущества и экономически неоправданное. Можно отметить следующие ситуации, когда имеет место подобного рода нарушение:

— искусственное дробление на отдельные лоты объектов, которые функционально/технологически связаны между собой, использование которых отдельно друг от друга затруднительно или экономически нецелесообразно. Например, раздельная продажа объекта недвижимости и обслуживающей этот объект котельной или иных инженерных сооружений; разделение на отдельные лоты имущества, соотносящегося между собой как главная вещь и принадлежность (пункт 22 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023);

— объединение в один объектов, которые не связаны между собой ни функционально, ни экономически, ни технологически, могут быть использованы отдельно друг от друга и их совместное использование не влечет какой-либо дополнительной экономической выгоды. Такое искусственное объединение разных объектов, интересных потенциальным покупателям по отдельности, неизбежно влечет падение спроса, поскольку потенциальный покупатель не заинтересован в приобретении интересующего объекта с «нагрузкой»;

— объединение в один лот ликвидного и малоликвидного или неликвидного имущества должника.

3.манипулирование ценами участниками торгов при попустительстве организатора торгов, когда в короткий промежуток времени несколько участников торгов синхронно подают заявки и отзывают их при достижении высокого ценового уровня, отсекая иных потенциальных участников и создавая возможность определенному участнику подать заявку их с меньшей ценой.

Автор: Юлия Иванова, управляющий партнер юридической компании ЮКО

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *