Решения собраний как юридический факт
Перейти к содержимому

Решения собраний как юридический факт

  • автор:

Энциклопедия судебной практики. Решения собраний. Основные положения (Ст. 181.1 ГК)

Энциклопедия судебной практики. Решения собраний. Основные положения (Ст. 181.1 ГК)

1. Решения собраний — это решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений

2. Решение собрания регулируется как общими нормами, содержащимися в главе 9.1 ГК РФ, так и специальными нормами

3. При наличии противоречий между общими нормами, содержащимися в главе 9.1 ГК РФ, и специальными нормами применению подлежат последние

4. Решения собраний не являются сделками

5. Решения собраний являются сделками

6. П. 2 ст. 181.1 ГК РФ не предоставляет права оспаривания решения общества бывшему ликвидатору

Энциклопедия судебной практики
Решения собраний. Основные положения
(Ст. 181.1 ГК)

1. Решения собраний — это решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, под решениями собраний в данном случае должны пониматься решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений; к решениям собраний относятся и решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников); при этом нормы главы 9.1 ГК Российской Федерации к решениям собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения.

Под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", гражданско-правовым сообществом является определенная группа лиц, наделенная полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имеющих право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско- правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании.

Исходя из положений пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ (введена Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ), под оспариваемым решением общего собрания собственников следует понимать решение гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имеющих право участвовать в таком собрании.

2. Решение собрания регулируется как общими нормами, содержащимися в главе 9.1 ГК РФ, так и специальными нормами

Решение собрания в силу специфики не является обычной разновидностью гражданско-правовой сделки, а подлежит регулированию как общими нормами, содержащимися в главе 9.1 ГК РФ, так и специальными нормами, установленными в отношении решений собраний участников гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

ГК РФ содержит общие положения о решениях собраний, что не отменяет в силу п. 1 ст. 181.1 ГК РФ действие специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний, в том числе нормы ЖК РФ.

Гражданский кодекс РФ содержит лишь общие положения о решениях собраний, что не отменяет в силу п. 1 ст. 181.1 ГК РФ действия специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний, в том числе нормы Жилищного кодекса РФ.

Гражданский кодекс РФ содержит лишь общие положения о решениях собраний, что не отменяет в силу п. 1 ст. 181.1 ГК РФ действия специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний, в том числе нормы Жилищного кодекса РФ. Между тем, Жилищным кодексом РФ не предусмотрено привлечение к участию в деле всех собственников при рассмотрении дел данной категории.

Гражданский кодекс Российской Федерации содержит общие положения о решениях собраний, что не отменяет в силу пункта 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации действие специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний, в том числе нормы Жилищного кодекса Российской Федерации.

ГК РФ содержит общие положения о решениях собраний, что не отменяет в силу п. 1 ст. 181.1 ГК РФ действие специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний, в том числе нормы ЖК РФ.

Гражданский кодекс РФ содержит лишь общие положения о решениях собраний, что не отменяет в силу п.1 ст. 181.1 ГК РФ действия специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний, в том числе нормы Жилищного кодекса РФ.

3. При наличии противоречий между общими нормами, содержащимися в главе 9.1 ГК РФ, и специальными нормами применению подлежат последние

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 названного Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Следовательно, при наличии противоречий между общими нормами, содержащимися в главе 9.1 ГК РФ, и специальными нормами жилищного законодательства, регулирующими порядок оспаривания решений общих собраний собственников помещений в многоквартирном доме, применению подлежат последние.

В соответствии с п. 1 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные главой 9.1 названного Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Следовательно, при наличии противоречий между общими нормами, содержащимися в главе 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами закона о банкротстве, регулирующими порядок созыва и проведения собраний кредиторов должника, применению подлежат последние.

4. Решения собраний не являются сделками

В силу статьи 181.1 ГК РФ общее решение собрания не является сделкой.

В соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе и из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Как правильно указано судами, решение собрания в силу специфики не является обычной разновидностью гражданско-правовой сделки, а подлежит регулированию как общими нормами, содержащимися в главе 9.1 ГК РФ, так и специальными нормами, установленными в отношении решений собраний участников гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решения собраний представляют собой результат согласования воли участников гражданско-правового сообщества и действуют в отношении всех его участников, даже воздержавшихся, голосовавших против или не принявших участия в голосовании. Решения собраний представляют собой особые юридические факты (правообразующие (об этом прямо говорится в подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ), правоизменяющие или правопрекращающие).

Таким образом, именно закон в силу пункта 1 ст. 181.1 ГК РФ непосредственно связывает с принятием соответствующего решения наступление гражданско-правовых последствий.

По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из закона прямо не следует их ничтожность. Введение законодателем такого деления сближает решения собраний со сделками, но не дает оснований для их отождествления. Основания для признания решений собраний недействительными самостоятельны.

Внимание

Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу. В приведенных позициях (п.п. 4 и 5) суды разошлись во мнении по вопросу, являются ли решения собраний сделками или нет.

5. Решения собраний являются сделками

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания является оспоримой сделкой, поскольку с ним закон связывает гражданско-правовые последствия, оно порождает правовые последствия для всех лиц, на которые решение собрания направлено, а также имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

6. П. 2 ст. 181.1 ГК РФ не предоставляет права оспаривания решения общества бывшему ликвидатору

В силу абзаца 2 части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Указанная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Оспариваемое решение порождает гражданско-правовые последствия для истца, однако норма части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую сослались суды, не предоставляет права оспаривания решения общества бывшему ликвидатору.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на апрель 2020 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.

7. Сделки и решения собраний в системе юридических фактов

Решения собраний – это особый юридический факт, отличающийся от сделок и иных юр. фактов. Решения собраний порождают правовые последствия не только для участников собрания, проголосовавших за его принятие, но и для лиц, которые голосовали против или вообще не присутствовали при принятии решения. Это отличает решения собраний от сделок, которые по общему правилу порождают права и обязанности исключительно для их участников.

Решения собраний по общему правилу принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего гражданско-правового сообщества. Определен кворум такого собрания — не менее 50 процентов всех участников гражданско-правового сообщества. В действующих законах о хозяйственных обществах предусматриваются иные различные кворумы принятия решений в зависимости от вопроса компетенции. Решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования.

По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением собрания. Предусмотрены общие требования к оформлению протокола собрания. Они зависят от того, проводилось собрание в очной или заочной форме.

В протоколе собрания, проводимого в очной форме, должна содержаться следующая информация:

— дата, время и место проведения собрания;

— сведения о лицах, принимавших участие в собрании;

— результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

— сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

— сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол оформляется письменно.Правила о форме сделки и последствиях их несоблюдения, установленные ст. ст. 158 — 165 ГК РФ, неприменимы к решениям собраний, так как последние не охватываются понятием «сделка» (ст. 8 ГК РФ).

По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из закона прямо не следует их ничтожность. В случае нарушения порядка принятия или оформления решения собрания оно является оспоримым.

Решение собрания может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в случаях:

— существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

— отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;

— существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме;

— нарушения равенства прав участников собрания.

Срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания составляет шесть месяцев и исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом. Однако данное решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступны для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из данного определения следуют основные общие признаки сделки. Во-первых, сделка представляет собой правомерные действия. Во-вторых, сделка – это всегда волевой акт, поскольку для ее совершения необходимо желание лица, совершающего сделку. В-третьих, сделка направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений. Наконец, сделка порождает гражданские правоотношения.

Достижение в сделке правовых последствий возможно в том случае, если она будет удовлетворять условиям, с которыми закон связывает ее действительность.

Условия действительности сделок:

1. законность содержания (сделка не должна противоречить никаким нормативным актам);

2. правоспособность и дееспособность участников;

3. соответствие воли волеизъявлению, т. е. лицо реально будет стремиться к достижению результата;

4. соблюдение формы.

Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. Соблюдение простой письменной формы не требуется для сделок, которые могут быть совершены устно. В гражданском праве существует деление недействительных сделок на оспоримые и ничтожные.

Сделка, совершенная юридическим лицом, будет недействительной, если она выходит за пределы специальной правоспособности юридического лица или совершена органами юридического лица с превышением их полномочий. Оспоримые сделки – сделки, порождающие предусмотренные юридические последствия, обязательные для сторон и третьих лиц, но в силу обстоятельств могущие быть признанными недействительными и оспорены. Ничтожные сделки с самого начала не порождают никаких последствий, предусмотренных сторонами в сделке, они недействительны независимо от желания сторон (например, ничтожной признается сделка, направленная на ограничение правоспособности гражданина). Закон выделяет следующие виды недействительных сделок:

1) по содержанию:

а) сделки, не соответствующие закону или иным правовым актам;

б) совершенные с целью, противной основам правопорядка и нравственности;

в) мнимые и притворные сделки. Мнимая – сделка, совершаемая без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная – сделка, совершаемая с целью прикрытия другой сделки;

2) по субъекту:

а) совершенные гражданином, признанным недееспособным;

б) совершенные несовершеннолетним, не достигшим 14 лет;

в) совершенные гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими;

г) совершенные несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет;

д) совершенные гражданином, ограниченным судом в дееспособности;

е) сделки юридического лица, выходящие за пределы его правоспособности;

3) по субъективной стороне: совершенные под влиянием заблуждения; совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств;

4) по форме: несоблюдение письменной формы, если прямо предписано соблюдение формы.

В случаях, когда недействительная сделка исполнена полностью или в какой-то части, возможно применение двусторонней реституции, односторонней реституции или неприменение реституции. Двусторонняя реституция – восстановление сторон в прежнее положение. Односторонняя реституция – восстановление в первоначальное положение только потерпевшей стороны. Неприменение реституции характерно для случаев, когда обе стороны виновны, обе действовали с умыслом, и поэтому обе должны нести невыгодные последствия по заключенной ими, а затем признанной недействительной сделке.

ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕШЕНИЙ СОБРАНИЙ КАК ЮРИДИЧЕСКИХ ФАКТОВ В ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Текст научной статьи по специальности «Право»

В статье анализируется правовая природа решений собраний как юридических фактов с точки зрения сопоставления их с институтом сделок. Анализ производится с учетом имеющегося доктринального толкования в рассматриваемой области, судебной практики. Определяются недостатки существующего законодательного регулирования главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Похожие темы научных работ по праву , автор научной работы — Кузнецов К.Ю.

Текст научной работы на тему «ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕШЕНИЙ СОБРАНИЙ КАК ЮРИДИЧЕСКИХ ФАКТОВ В ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»

ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕШЕНИЙ СОБРАНИЙ КАК ЮРИДИЧЕСКИХ ФАКТОВ В ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

В статье анализируется правовая природа решений собраний как юридических фактов с точки зрения сопоставления их с институтом сделок. Анализ производится с учетом имеющегося доктринального толкования в рассматриваемой области, судебной практики. Определяются недостатки существующего законодательного регулирования главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ключевые слова: решения собраний, юридический факт, сделка, юридическое действие, правовая природа, гражданско-правовые последствия.

До 2013 года в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ) не существовало специального раздела, включавшего в себя правовые нормы о решениях собраний. Правовое регулирование осуществлялось посредством применения Федеральных законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4], «Об акционерных обществах» [2], «О некоммерческом организациях» [3], «О саморегулируемых организациях» [6], а также соответствующие нормы содержались в различных статьях общих положений ГК РФ и Жилищного кодекса РФ [5]. Только с 1 сентября 2013 года, Федеральным законом от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ в первую часть ГК РФ была добавлена специальная глава 9.1 «Решения собраний» [2]. В настоящее время согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ «решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, со-собственников, кредиторов при банкротстве и других — участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений» [1].

Следует заметить, что до настоящего времени законодатель, делая акцент на правовых последствиях, не дает решениям собраний легального определения и не раскрывает их правовую природу, что является недостатком регулирования.

Не вносит ясности и пункт 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25, который под решениями собраний определяет собственно решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений [8].

Еще до принятия соответствующих поправок, авторы Концепции совершенствования общих положений ГК РФ отмечали, что «такой юридический акт как решение собрания характеризуется в первую очередь тем, что он образуется даже в том случае, если против принятия решения голосовали некоторые лица, участвовавшие в его принятии. Таким образом, в отличие от односторонних сделок или договоров для того, чтобы решение получило силу, не требуется, чтобы воля была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения» [10, с. 51].

В этой связи сегодня можно выделить две точки зрения на правовую природу решений собраний. Первая точка зрения заключается в том, что решение собрания является сделкой (односторонней либо многосторонней). Вторая точка зрения основана на отрицании «сделочной природы» решения собрания и выделения данной категории в самостоятельную разновидность юридического факта-действия.

Сторонники теории о том, что решения собраний являются по своей сути сделкой, опираются по аналогии на статью 153 ГК РФ, и полагают, что точно также как и в случае со сделками, в результате волеизъявления участников собраний, выраженных в виде решений, возникают, изменяются или прекращаются гражданские права и обязанности.

© Кузнецов К.Ю., 2018.

Научный руководитель: Ветров Денис Михайлович — кандидат юридических наук, доцент, Челябинский государственный университет, Россия.

При этом, как замечает Д.В. Новак, тот факт, что воля отдельных участников собрания может противоречить принятому в результате решению, не ставит под безусловное сомнение их «сделочную природу». Закон устанавливает случаи, когда для совершения сделки не требуется согласия всех лиц, затронутых ее правовым эффектом [13, с. 875]. Действительно, согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение или изменение договора, заключенного между предпринимателями, может на основании соответствующих положений такого договора осуществляться по соглашению большинства его сторон [1]. При этом данный факт сам по себе не ставит под сомнение то, что такое соглашение будет, тем не менее, сделкой.

Таким образом, сегодня среди сторонников теории о том, что решение собрания имеет в своем существе правовую природу сделки, можно выделить два основных подхода.

Во-первых, это позиция о том, что решения собраний выступают многосторонней сделкой, однако не являющейся договором. Так, К.И. Труханов в этой связи отмечает, что все решения собраний являются юридическими сделками, поскольку являют собой частное волеизъявление, направленное на достижение некоего правового результата: если же результат голосования по какому-либо вопросу безразличен для права, то решение не может обладать признаком юридической обязательности. Таким образом, решение собрания всегда будет являться многосторонней юридической сделкой [15, с. 127]. При этом К.И. Труханов в своих рассуждениях в основном опирается на австрийскую и немецкую цивилистическую литературу.

Между тем, вышеназванный подход не лишен недостатков. Так, многосторонние сделки имеют своей сутью корреспондирующую направленность, т.е. каждая сторона сделки имеет в своем интересе встречные по отношению друг к другу права и обязанности. При принятии же собранием решения воля всех участников будет направлена на достижение единого и неделимого результата, что явно не может быть характерным для института сделок.

Второй подход опирается на утверждение, что правовая природа решения собрания раскрывается в категории «односторонняя сделка». Так, М.В. Мельникова полагает, что акты органов юридического лица выступают по своей сути односторонними сделками, направленными на возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей его участников [12, с. 46]. В этой связи автор предлагает рассматривать единую волю всех участников собрания как одномоментно направленную на возникновение юридического результата.

Однако если следовать п. 2 ст. 154 ГК РФ, в соответствии с которым под односторонней сделкой понимается сделка, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, то требуется вначале определить, что же понимать под «стороной» в решении собрания. Если предположить, что в качестве стороны выступает в целом высший орган юридического лица (общее собрание), а, следовательно, и само юридическое лицо, которое действует в силу п. 1 ст. 53 ГК РФ через свои органы, то тогда из регулирования «выпадают» решения собраний, принятых не в связи с деятельностью юридических лиц. К примеру, решения, принятые на общем собрании собственников многоквартирного дома, решения собрания кредиторов в ходе осуществления процедуры банкротства и др.

В связи с этим, в настоящее время возобладал академический подход, согласно которому решения собраний представляют собой особую разновидность юридических фактов. К примеру, П.З. Иванишин считает, что решение собрания представляет собой разновидность юридического факта выраженного в протоколе волеизъявления участников юридического сообщества, направленного на создание гражданско-правовых последствий [11, с. 11].

В поддержку данной точки зрения следует отметить следующее. Во-первых, нормы о решениях собраний структурно выделены законодателем в отдельную главу, а соответствующий подраздел 4 раздела 1 именуется: «Сделки. Решения собраний. Представительство».

Во-вторых, правила о сделках согласно п. 107 и п. 110 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 могут применяться к решениям собраний по аналогии закона (к примеру, в случае признания недействительным решения собрания в части применяется по аналогии ст. 180 ГК РФ), но только в случае отсутствия соответствующей нормы в главе 9.1 ГК РФ.

В-третьих, нормы главы 9.1 ГК РФ применимы не только к решениям собраний, принятых коллегиальным органом юридического лица, но и к решениям собраний кредиторов в процедуре банкротства, собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, участников общей долевой собственности на земельный участок.

Такие решения, в отличие от многосторонних сделок, несут гражданско-правовые последствия, не только для самих участников такого сообщества, но и для любых иных лиц. К примеру, принятое на собрании кредиторов в рамках процедуры банкротства решение обязательно и для должника, который хоть и может принимать участие в собрании, но не имеет права голоса.

Однако следует также отметить и иную крайность, складывающуюся с 2013 года в подходе к определению границ возможностей принятия решений участниками отдельных сообществ. Так, А.А. Сирот-кина замечает, что в последнее время правила главы 9.1 ГК РФ стали применять даже к решениям родительских собраний, собраний наследников и членов общественных организаций. Между тем, собрания общественных организаций и родительские собрания по существу создаются для решения внутренних вопросов самой общественной организации, группы родителей, чьи дети учатся в определенном классе. Даже принятие решения о заключении в последующем, например, договора на организацию экскурсии для класса не относится к случаям, с которыми закон связывает наступление гражданско-правовых последствий. Странным, по мнению А.А. Сироткиной, видится и оспаривание таких решений по правилам главы 9.1 ГК РФ [14, с. 28].

Складывающая судебная практика последовательно не признает подпадающими под действие гл. 9.1 ГК РФ решения, с которыми закон прямо не связывает наступление гражданско-правовых последствий. Так, Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17.01.2017 г. № 5-КГ15-230, было установлено, что решение общего собрания автовладельцев не может быть квалифицировано в качестве влекущего гражданско-правовые последствия, поскольку оно прямо не предусмотрено законом в качестве основания возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей и не может повлечь гражданско-правовые последствия в виде ограничения прав граждан на использование придомовой территории многоквартирного дома [9].

Следует отметить также изменения, происходящие в практике арбитражных судов. Так, до 2014 года, арбитражные суды прямо указывали, что решения собраний сделками не являются и соответствующие правила гражданско-правового регулирования к ним не применяются. К примеру, в Постановлении ФАС Уральского округа от 10.07.2013 г. отмечалось, что «поскольку указанное решение общего собрания участников общества не является сделкой, оснований для применения положений о ничтожности сделок, в том числе в силу их мнимости, у судов не имелось» [13].

С 2014 года арбитражные суды признают отдельные решения общих собраний сделками. Так, сделками признаются решения общих собраний об увеличении размера уставного капитала [14], решения общих собраний о внесении вклада в уставной капитал общества [10], решения общих собраний о передаче имущества — акций [11]. К примеру, в Определении Верховного Суда РФ от 18.12.2015 г. № 305-ЭС15-16068 устанавливается, что «суды пришли к выводу о недействительности последовательных сделок по внесению компанией Klodwell Servises Ltd вклада в уставный капитал общества и по выходу истца из состава участников общества, как совершенных с нарушением закона» [10]. Верховный Суд РФ в данном судебном акте подтверждает обоснованность применения ст.ст. 160, 168, 170 к разрешению спора о признании решений общих собраний недействительными, а в тексте судебного акта прямо называет данные решения сделками.

Такой подход, при котором суды решения собрания прямо отождествляют со сделками, представляется спорным, поскольку сам по себе ни ГК РФ, ни Пленум Верховного Суда РФ решения собраний к сделкам не приравнивает, а складывающаяся судебная практика применяет соответствующие положения о недействительности сделок по аналогии закона, поскольку соответствующее исчерпывающее правовое регулирование в главе 9.1 ГК РФ отсутствует.

Таким образом, проведенное исследование показывает, что в настоящее время все также сохраняется дискуссионность в определении истинной правовой природы решений собраний, наличия в решениях «сделочной природы», а также в аспектах обоснования природы решений собраний как специальной разновидности юридических актов.

В качестве вывода следует отметить, что имеющееся правовое регулирование сегодня не позволяет сделать вывод о том, что решения собраний относятся к односторонним либо многосторонним сделкам, и тем более к договорам.

Наиболее обоснованным представляется подход, при котором правовая природа решений собраний раскрывается в выделении данной категории в самостоятельный подвид юридических фактов sui generis.

Таким образом, поскольку по своей правовой природе решения собраний являются особой самостоятельной разновидностью юридических фактов-действий, считаем возможным дать авторское определение данной правовой категории. Решение собрания это самостоятельный вид юридического факта-действия sui generis, представляющий собой волеизъявление участников юридического сообщества по заранее обусловленным вопросам повестки дня, оформленный в виде протокола и направленный на создание гражданско-правовых последствий для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 г. № 50-ФЗ (ред. от 03.08.2018 г.) // Собр. законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.

2.Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018 г.) «Об акционерных обществах» // Собр. законодательства РФ. — 1996. — № 1. — Ст. 1.

3.Федеральный закон от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ (ред. от 29.07.2018 г.) «О некоммерческих организациях» // Собр. законодательства РФ. — 1996. — № 3. — Ст. 145.

4.Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собр. законодательства РФ. — 1998. — № 7. — Ст. 785.

5.Жилищный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 29.12.2004 г. № 188-ФЗ (ред. от 03.08.2018 г.) // Собр. законодательства РФ. — 2005. — № 1. — Ст. 14.

6.Федеральный закон от 01.12.2007 г. № 315-ФЗ (ред. от 03.08.2018 г.) «О саморегулируемых организациях» // Собр. законодательства РФ. — 2007. — № 49. — Ст. 6076.

7.Федеральный закон от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ (ред. от 28.12.2016 г.) «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собр. законодательства РФ. — 2013. — № 19. — Ст. 2327.

8.Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Официальный сайт Верховного Суда РФ: http://www.vsrf.ru (дата обращения: 12.09.2018 г.).

9.Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17.01.2017 г. № 5-КГ15-230 // Официальный сайт Верховного Суда РФ: http://www.vsrf.ru (дата обращения: 12.09.2018 г.).

10. Определение Верховного Суда РФ от 18.12.2015 г. № 305-ЭС15-16068 // Официальный сайт системы Электронный страж: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 12.09.2018 г.).

11. Определение Верховного Суда РФ от 12.05.2017 г. № 305-ЭС17-4320// Официальный сайт системы Электронный страж: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 12.09.2018 г.).

12. Определение Верховного Суда РФ от 18.12.2015 г. № 305-ЭС17-4320// Официальный сайт системы Электронный страж: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 12.09.2018 г.).

13. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.07.2013 г. № Ф09-6286/13// Официальный сайт системы Электронный страж: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 12.09.2018 г.).

14. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.07.2015 г. № Ф05-8498/2015 // Официальный сайт системы Электронный страж: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 12.09.2018 г.).

15. Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации // Официальный сайт Исследовательского центра частного права при Президенте РФ: http://www.privlaw.ru (дата обращения: 12.09.2018 г.).

16. Иванишин П.З. Решение собрания как основание возникновения гражданских прав и обязанностей // Гражданское право. — 2011. — № 2. — С. 8-13.

17. Мельникова Т.В. К вопросу о правовой природе актов органов юридического лица // Арбитражный и гражданский процесс. — 2008. — № 6. — С. 46-48.

18. Новак Д.В. Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153-208 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. А.Г. Карапетов. — М.: М-Логос, 2018. — 1264 с.

19. Сироткина А.А. Решения собраний в разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации // Судья. -2015. — № 10. — С. 26-31.

20. Труханов К.И. Решения собраний — новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. — 2013. — № 10. -С. 126-129.

КУЗНЕЦОВ КИРИЛЛ ЮРЬЕВИЧ — магистрант, Челябинский государственный университет, Россия.

Решение собрания как юридический факт

Решения собраний – это особый юридический факт, отличающийся от сделок и иных юр. фактов. Регламентируется гл. 9.1 ГК РФ. Положения указанной главы применяются к решениям собраний, принятым после 1 сентября 2013 г. Действие норм гл. 9.1 ГК РФ распространяется на корпоративные правоотношения, отношения, связанные с собраниями кредиторов при банкротстве, общими собраниями сособственников и других участников гражданско-правового сообщества.

Решения собраний порождают правовые последствияне только для участников собрания, проголосовавших за его принятие, но и для лиц, которые голосовали против или вообще не присутствовали при принятии решения. Это отличает решения собраний от сделок, которые по общему правилу порождают права и обязанности исключительно для их участников.

Решения собраний по общему правилу принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего гражданско-правового сообщества. Определен кворум такого собрания — не менее 50 процентов всех участников гражданско-правового сообщества. В действующих законах о хозяйственных обществах предусматриваются иные различные кворумы принятия решений в зависимости от вопроса компетенции. Решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования.

По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением собрания. Предусмотрены общие требования к оформлению протокола собрания. Они зависят от того, проводилось собрание в очной или заочной форме.

В протоколе собрания, проводимого в очной форме, должна содержаться следующая информация:

— дата, время и место проведения собрания;

— сведения о лицах, принимавших участие в собрании;

— результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

— сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

— сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол оформляется письменно.Правила о форме сделки и последствиях их несоблюдения, установленные ст. ст. 158 — 165 ГК РФ, неприменимы к решениям собраний, так как последние не охватываются понятием «сделка» (ст. 8 ГК РФ).

По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из закона прямо не следует их ничтожность. В случае нарушения порядка принятия или оформления решения собрания оно является оспоримым.

Решение собрания может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в случаях:

— существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

— отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;

— существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме;

— нарушения равенства прав участников собрания.

Срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания составляет шесть месяцев и исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом. Однако данное решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступны для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

О своем намерении обратиться с иском в суд лицо, оспаривающее решение собрания, должно заблаговременно письменно уведомить иных участников соответствующего сообщества. Лица, не присоединившиеся к требованию о признании решения недействительным, впоследствии будут не вправе обратиться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не примет во внимание уважительные причины такого обращения. Данное правило применяется также и в случае, если эти лица имели иные основания для оспаривания принятого решения.

Если иное не установлено законом, решение собрания ничтожно в следующих случаях:

— оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня;

— оно принято при отсутствии необходимого кворума;

— оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

— оно противоречит основам правопорядка или нравственности (данное основание является новым).

Список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым. Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом. Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми.

Понравилась статья? Добавь ее в закладку (CTRL+D) и не забудь поделиться с друзьями:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *