Для чего требуется оценка доли в уставном капитале ООО
Оценка доли уставного капитала или стоимостная оценка долевого участия – достаточно сложная процедура, необходимая, прежде всего, в случае продажи доли, и в некоторых других ситуациях касающихся отчуждения доли в УК, судебных разбирательств. Основным документом, регулирующим указанную процедуру, выступает ФЗ-14 от 8/02/98 «Об ООО».
Вопрос: В соответствии с уставом и договором об учреждении общества (ООО) один из участников ООО (юридическое лицо) передает в оплату своей доли в уставном капитале основное средство (ОС), бывшее в эксплуатации. Денежная оценка объекта ОС, подтвержденная независимым оценщиком и согласованная участниками, составляет 700 000 руб. Как отразить в учете ООО данные операции?
По данным налогового учета участника, передавшего ОС обществу, остаточная стоимость этого объекта ОС составляет 700 000 руб. Восстановленная участником сумма НДС по переданному ОС равна 140 000 руб. Данная сумма не является вкладом в уставный капитал ООО.
Посмотреть ответ
Зачем нужна оценка доли
Наиболее типичные случаи, при которых требуется оценка доли в ООО следующие:
- участник выходит из общества;
- делается взнос имущества в УК;
- происходит купля-продажа доли.
Вопрос: Нужно ли размещать на федресурсе результаты отчета оценщика о рыночной стоимости доли при продаже доли в уставном капитале ООО в соответствии со ст. 8.1 Закона N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»?
Посмотреть ответ
Выход из общества, сделка купли-продажи, сопровождается отчуждением доли, например, в пользу учредителей или третьих лиц, покупателей.
Такие сделки необходимо заверять нотариально, иначе они признаются недействительными (ФЗ-14 ст. 21-11).
На основании оценки доли или ее части, исчисляется величина нотариального сбора.
При внесении в УК не денег, а имущества (неденежных средств), стоимость которого более 20 тыс. руб., необходима независимая оценка (ФЗ-14 ст. 15).
Если оценка доли в уставном капитале необходима в целях оформления наследства, следует обратить внимание на положения Устава ООО, в котором может содержаться запрет на наследование. В таком случае наследнику должна быть выплачена компенсация доли.
Внимание! Имущественные вклады в УК допустимы в случае, если капитал превышает минимальную сумму 10 тыс. руб., внесенную в деньгах (ГК РФ, ст. 66.2-2).
Оценка доли производится независимыми оценщиками (ГК РФ, ст. 66.2). Известны различные методики оценки доли в уставном капитале ООО.
Методики оценки
Стоимость доли на сегодняшний день может быть оценена как:
- номинальная;
- действительная, она же балансовая;
- рыночная.
При этом, если номинальная стоимость безусловно представляет собой сумму средств, внесенных в УК при организации ООО, то применение действительной (балансовой) и рыночной оценок требуют анализа и разъяснений.
О действительной стоимости доли говорится в ст. 14-2 ФЗ-14. Она, согласно этому закону, равна части чистых активов (ЧА) по стоимости, пропорционально размеру доли, т.е. действительная стоимость зависит от ЧА, отраженных в балансе (Пр. 84н от 28/08/14 Минфина, п. 7).
В то же время в ФЗ-135 от 29/07/98 «Об оценочной деятельности», ст. 7 говорится, что термин «действительная стоимость» следует считать равнозначным рыночной стоимости объекта.
Балансовая оценка, взятая за основу как действительная стоимость доли, не учитывает, как правило, инфляционные процессы, и может быть занижена по сравнению с действительной рыночной.
Президиум ВС РФ еще в 2016 году в постановлении No 336-ПЭК16 от 09/11/16 высказался о необходимости применения рыночной оценки доли, при возникновении судебных споров.
В настоящее время при оценке отчуждаемой доли специалистами на практике используется рыночный подход, соответствующий законодательству об оценочных процедурах в РФ.
При расчете рыночной стоимости применяются такие методы как затратный (рассчитывается рыночная цена активов), доходный (рассчитываются будущие доходы ООО), сравнительный (сопоставляются цены аналогичных рыночных операций).
Как правило, все названные методы оценщиками используются в комплексе.
Документы
Приступая к рыночной оценке доли в уставном капитале ООО, оценщик опирается на документы и расчеты, предоставленные компанией.
Кроме выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о постановке на учет, учредительных документов, как правило, требуются:
- общеэкономические сведения;
- бухгалтерская отчетность, с расшифровкой балансовых статей за 3-5 лет;
- сведения об основных средствах;
- свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество;
- сведения о всех активах, включая дебиторскую задолженность денежные средства на счетах;
- сведения о задолженности и заемных средствах;
- бизнес-планы, расчеты бюджета на два года, и на более отдаленную перспективу, при наличии;
- данные о конкурентоспособности, о месте в отраслевом сегменте рынка;
- сведения о лицензиях, выданных компании, при наличии, ее НМА.
Если речь идет о наследовании, понадобится дополнительно свидетельство о смерти, в других случаях — иные документы. Необходимо учитывать и особенности применяемой системы налогообложения: ООО, относящиеся к малому бизнесу, нередко применяют упрощенную систему налогообложения, бухгалтерскую отчетность ведут упрощенным порядком. Специалисту могут понадобиться данные КУДиР, если он считает, что сведений бухгалтерской отчетности недостаточно для проведения объективной оценки доли.
Калькулятор расчета долей участников ООО (beta)
Предлагаем вашему вниманию основной калькулятор расчета долей участников. Он служит для удобного и быстрого подсчета процентов, долей и частей уставного капитала компании. Калькулятор позволяет посчитать доли при увеличении УК и при распределении. Возможности этого калькулятора практически безграничны. Введя минимальное количество данных, вы сможете узнать размер уставного капитала, остаток (как в денежном эквиваленте, так и в процентном).
Наш калькулятор – это ваш верный помощник, который позволит сэкономить время и быстро произвести все необходимые расчеты.
Как пользоваться калькулятором
Узнать размер УК
Для того чтобы узнать точный размер уставного капитала, достаточно ввести в поле «Участник 1» стоимость его доли и ее процент (дробный эквивалент) в УК и нажать кнопку «Определить УК». На основании этих данных калькулятор подсчитает вам размер уставного капитала и отобразит его в поле «Уставный капитал», а также определит остаток в денежном и процентном эквивалентах. Определить размер УК можно, зная какие-либо данные нескольких участников (например, процент у одного участника и номинальную стоимость доли у другого).
Распределение УК
Вы можете распределить остаток, добавив необходимое количество участников при помощи зеленой кнопочки «Добавить» напротив поля «Участник 1». Обращаем ваше внимание, что распределение происходит автоматически, а потому остаток делится на равные части среди добавленных вами участников. Если вы хотите для кого-то изменить денежное или процентное обозначение доли, то вы, не очищая форму, просто введите данные в необходимое поле. При этом размер уставного капитала не поменяется, зато произойдет перерасчет доли и остатка. В случае, когда вам понадобится узнать размер УК на основании измененных вами процентных (дробных) соотношений долей или их денежных эквивалентов, то очистите поле «Уставный капитал» при помощи серого крестика и вновь нажмите на кнопку «Определить УК». При этом вы увидите новый остаток капитала и его процентное соотношение. Также вы можете не пользоваться остатком, полученным при подсчете размера уставного капитала, а сразу ввести данные всех участников, а затем уже узнать, как изменится его доля при ее увеличении или уменьшении. При этом программа всегда подскажет, был ли превышен размер УК или, наоборот, появился ли остаток при распределении долей. В случае если вы хотите увеличить доли участников в денежном соотношении, то калькулятор подсчитает, каким должен быть размер уставного капитала в таком случае.
Увеличение УК
Заполняем поле «Уставный капитал». Далее вносим данные на участника или участников, которые уже состоят в обществе. Можно вписать их доли в денежном, процентном или дробном эквиваленте, программа сама определит остальные данные. Затем в разделе «Выбрать вариант расчета» нажимаем «Увеличение УК». В появившихся окнах прописываем новое процентное (дробное) соотношение долей участников, уже состоящих в обществе, и входящих участников (либо участника). Нажав кнопку «Перераспределить доли», вы узнаете новый размер УК, а также денежную составляющую доли каждого участника.
Как посчитать долю участия и не промахнуться с 50%
Безвозмездно полученные ценности учитываются во внереализационных доходах за исключением случаев, указанных в статье 251 НК РФ. Вы знаете, что эти случаи обусловлены долей участия передающей стороны в уставном капитале. Это значит, что для того, чтобы убедиться в том, что налог платить не нужно, требуется четко определить эту долю.
Как определять доход
Среди внереализационных доходов, облагаемых налогом на прибыль, в статье 250 НК РФ значатся доходы в виде безвозмездно полученного имущества (работ, услуг) и имущественных прав.
Правила определения дохода при безвозмездном получении установлены в статье 250 НК РФ. Их можно применять не только для имущества, работ и услуг, как прямо указано в статье, но и имущественных прав: доход определяется исходя из рыночных цен с учетом положений статьи 105.3 НК РФ (см. письмо Минфина от 29 сентября 2022 г. № 03-03-07/94177).
Безвозмездно полученное имущество (работы, услуги) или имущественные права учитываются во внереализационных доходах за исключением случаев, указанных в статье 251 НК РФ, которая содержит список доходов, не учитываемых при налогообложении прибыли.
Читайте на сайте также:
Не облагаемые доходы
Исключение из налогооблагаемой базы безвозмездной передачи обусловлено характеристикой передающей стороны.
При определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества и имущественных прав, полученного российской организацией безвозмездно:
- от компании-учредителя, если ее доля в уставном капитале 50% и более;
- от дочерней компании, если доля в ее уставном капитале 50% и более;
- от частного лица, если его доля в уставном капитале 50% и более.
Обратите внимание: чтобы не учитывать доходы в виде помощи от учредителей, достаточно, чтобы собственник владел половиной уставного капитала, то есть 50%.
Пару лет назад (до вступления в силу Федерального закона от 23 ноября 2020 г. № 374-ФЗ) формулировка была другой. Для освобождения от налога нужно было владеть более 50% уставного капитала. Это вело к тому, что нельзя было не учитывать доходы фирме, у которой два учредителя с равными долями – по 50%. Ведь получалось, что у каждого из них не соблюдалось условие о проценте участия в компании – должно было быть более половины, а у каждого только по половине.
После принятия поправок можно не включать в доходы безвозмездную помощь, полученную от участников, которые владеют ее уставным капиталом в размере долей 50% и более.
Читайте в бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»
Как на практике рассчитать долю участия?
Доля участия
Долей прямого участия одной организации в другой организации признается непосредственно принадлежащая одной организации доля голосующих акций другой организации или непосредственно принадлежащая одной организации доля в уставном (складочном) капитале (фонде) другой организации.
Величину доли можно посмотреть в учредительных документах. А долю прямого участия посчитать не сложно.
Величину доли можно определять как от прямого, так и от косвенного участия.
Как определить долю от косвенного участия
Определить долю участия через другие компании можно так:
- определить все последовательности участия лица в другой организации через прямое участие;
- определить доли прямого участия каждого звена в последовательности;
- перемножить доли прямого участия всех организаций в этой последовательности;
- при наличии нескольких последовательностей сложить все доли косвенного участия в одной организации.
Доли прямого и косвенного участия лица в организации, определенные в процентах, нужно сложить (п. 1, 2 ст. 105.2 НК). Если результат будет 50% или больше, то безвозмездно полученные имущество и имущественные права в доходы не включаются.
Дополнительную информацию вы найдете в бераторе Практическая энциклопедия бухгалтера.
Если у вас есть доступ — пользуйтесь. Если нет, зайдите и зарегистрируйтесь на 3 дня. Вот ссылки на материалы, которые вам пригодятся.
Как рассчитать долю прямого участия одной организации в другой?
Определение доли прямого участия одной организации в другой необходимо для установления взаимозависимости лиц для целей применения контроля за трансфертным ценообразованием и определения контролируемой задолженности <*> .
Один из основных критериев для признания лиц взаимозависимыми — наличие доли прямого и (или) косвенного участия одной организации в другой не менее 20% <*> .
Доля участия одной организации в другой организации определяется в процентах по следующей формуле <*> :
При определении доли прямого участия одной организации в другой организации можно выделить 3 случая <*> :
1. Долей прямого участия признается принадлежащая одной организации доля акций другой организации.
Если организация владеет акциями акционерного общества (АО), это означает, что у нее есть доля прямого участия в АО.
Уставный фонд АО не должен быть ниже минимального значения (минимум определяется исходя из базовой величины (БВ)). Кроме того, в ЗАО ограничивается количество акционеров <*> :
Привилегированные акции (их доля <= 25%) могут быть выпущены одного или нескольких типов. Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав и могут быть как «голосующими», так и «не голосующими» <*> .
Внимание!
В ст. 20 НК не оговариваются категории (типы) акций. В связи с этим для целей определения взаимозависимости лиц в расчет доли прямого участия включаются все акции вне зависимости от категории и типа.
Пример. Расчет доли прямого участия в АО
Уставный фонд ЗАО «А» составляет 20000 руб. и разделен:
— на простые (обыкновенные) акции — 160 шт. номиналом 100 руб. на общую сумму 16000 руб.;
— привилегированные акции — 20 шт. номиналом 200 руб. на общую сумму 4000 руб.
Акции распределены между акционерами следующим образом:
| Акционеры | Простые акции | Привилегированные акции | Всего акций / Размер УФ | |||
| шт. | руб. | шт. | руб. | шт. | руб. | |
| «Б» | 50 | 5000 | 5 | 1000 | 55 | 6000 |
| «В» | 70 | 7000 | 15 | 3000 | 85 | 10000 |
| «Г» | 40 | 4000 | — | — | 40 | 4000 |
| Всего: | 160 | 16000 | 20 | 4000 | 180 | 20000 |
При расчете долей прямого участия в ЗАО «А» учитываются как простые, так и привилегированные акции владельцев:
| Акционеры | Расчет | Доля прямого участия в «А», % |
| «Б» | 6000 / 20000 x 100 | 30 |
| «В» | 10000 / 20000 x 100 | 50 |
| «Г» | 4000 / 20000 x 100 | 20 |
| Всего: | X | 100 |
2. Долей прямого участия признается принадлежащая одной организации доля в уставном фонде (УФ) другой организации. В частности, это касается случаев, когда организация внесла вклад в УФ хозобщества (ООО, ОДО) или приобрела долю в УФ.
Минимальный размер УФ для ООО и ОДО законодательством не установлен, но есть ограничение на количество участников — их не должно быть более 50 <*> :
Долю прямого участия организации в УФ хозобщества (ООО, ОДО) можно определить согласно уставным документам хозобщества. Если она выражена в %, то дополнительных расчетов проводить не потребуется. Если в денежном выражении, то проводится несложный математический расчет:
Пример. Расчет доли прямого участия в ООО
Уставный фонд ООО «А» состоит из вкладов трех участников и составляет 2500 руб., в том числе ОДО «Б» внесла в УФ 1200 руб., ЗАО «С» — 800 руб., ОДО «Д» — 500 руб.
Доли прямого участия в % в УФ ООО «А» составят:
3. Долей прямого участия признается принадлежащая одной организации доля, определяемая пропорционально количеству участников в другой организации. Такой расчет проводят в случае невозможности определения доли акций или доли в УФ.
Пример. Расчет доли прямого участия в хозобществе пропорционально количеству участников
Уставный фонд хозобщества разделен между тремя участниками.
При расчете доли прямого участия пропорционально количеству участников каждый из них будет иметь долю в хозобществе в размере 33,3% (1 / 3 x 100).
Внимание!
В качестве учредителей могут быть не только организации, но и физические лица. На них также распространяются указанные правила определения доли прямого участия в организации.