Кто может быть учредителем фирмы
Кто может быть учредителем ООО? Согласно пункту 1 статьи 7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, участниками ООО могут быть как граждане, так и другие компании.
Если ООО создается гражданами России, то требования и условия такие:
- Совершеннолетие или прохождение эмансипации — для участников от 16-до 18 лет, а также обладание дееспособностью,
- В отношении физ. лица судом не должен быть установлен запрет на осуществление предпринимательской деятельности,
- Не разрешено одновременно работать госслужащим, военнослужащим или в органах местного самоуправления, находиться на должности депутата Государственной Думы или быть членом Совета Федерации,
- Если гражданин хочет открыть ООО в сфере теле- и радиовещания, у него не должно быть двойное гражданство,
Такого учредителя организации ООО налоговая проверит и на опыт в ведении бизнеса. Так, человек может получить отказ от налоговой в открытии ООО, если уже был массовым учредителем, открывал фирмы-однодневки, или имел от 50% долей в уставном капитале компаний, которые закрылись из-за задолженностей или были замечены в предоставлении недостоверных сведений.
Если физ. лицо, желающее открыть ООО, работает как индивидуальный предприниматель, то этот факт никак не повлияет на регистрацию им компании. Дело в том, что закон вообще не включает ИП в число участников обществ с ограниченной ответственностью. А так как ИП остается физическим лицом, пусть и с особым статусом, то и ООО будет учреждать гражданин как физ. лицо. Каких-то препятствий или, наоборот, преимуществ для регистрации обществом физ. лицом-ИП нет. Эти статусы не будут перекликаться.
Если ООО открывает действующая российская компания, то вот, что надо знать:
- Государственные органы и органы местного самоуправления могут создавать ООО только для решения рабочих вопросов и лишь в случаях, предусмотренных законом,
- Российская компания с иностранным участием от 20% (а также зарубежная компания) не смогут открывать ООО в сфере теле- и радиовещания,
- У компании-учредителя, в свою очередь, не может быть только один участник.
Если общество учреждают зарубежные лица, то они должны понимать, что все налоговые льготы и все коды ОКВЭД на них распространяться не будут. Например, иностранец не вправе открыть в Российской Федерации компанию по добыче полезных ископаемых
Таким учредителям компании ООО, помимо основных документов, нужно будет передать налоговой также свидетельство о рождении (при отсутствии в паспорте данных о дате и месте рождения), и документ на адрес проживания заграницей. Вид на жительство или разрешение на временное проживание получать не нужно.
А зарубежным юридическим лицам надо приложить выписку из торгового реестра иностранного государства, учредительные документы, свидетельство о регистрации юр. лица, подтверждение расчетного счета в банке, ИНН и КПП.
Все документы о своем статусе иностранцы должны прикладывать, ориентируясь именно на содержание бумаг, ведь названия документов в России и в других странах могут отличаться.
Сколько учредителей может быть в ооо максимум
ГК РФ Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.
Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
Что такое общество с ограниченной ответственностью
Если вы планируете открыть свое дело, то следует изучить виды организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Одна из них – ООО. Что такое ООО и как зарабатывают в этом формате, расскажем в статье.
ООО – что это за компания
ООО – это аббревиатура, которая расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью. Три буквы ООО перед названием компании определяют нормы, стандарты, которым следует организация при ведении бизнеса. Формат ООО является наиболее распространенным среди малого и среднего предпринимательства.
Главная цель создания ООО – получение прибыли. Участники компании, которые ее создали, полученный доход делят между собой соразмерно своим долям в бизнесе. Также на распределение прибыли влияет устав ООО.
За управление предприятием отвечает исполнительный орган. Его выбирают учредители общества с ограниченной ответственностью. Собственники продолжают влиять на стратегию развития предприятия на регулярно проводимых собраниях с представителями исполнительной дирекции.
Если один из учредителей решит завершить работу в ООО, то он имеет право продать свою долю. За остальными участниками сохраняется первоочередное право на выкуп части покидающего фирму коллеги.
Кто может учредить ООО
Общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним бизнесменом или несколькими партнерами, сотрудничающими в едином деле. В создании ООО могут участвовать даже иные компании с подобной формой организации.
Всего должно быть от 1 до 50 учредителей. Если фирму создает один гражданин, то он не должен быть юридическим лицом.
За банкротство учредители не отвечают собственными квартирами, домами, автомобилями и другим ценным имуществом. Долги перед кредиторами закрывают с помощью активов фирмы.
Собственные средства учредителей идут на погашение долговых обязательств, если через суд доказаны их умышленные действия по созданию долгов. В этой ситуации придется отвечать имуществом, купленным для себя и своей семьи.
Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Важнейший документ общества с ограниченной ответственностью – устав. В нем закреплена основная информация о фирме:
- название;
- адрес;
- общая сумма уставного капитала;
- данные об органах управления;
- права и обязанности партнеров, собственников и исполнительного органа;
- схема передачи доли;
- нормы хранения важной информации;
- схема информирования участников о работе общества с ограниченной ответственностью.
Уставной капитал
Первоначальные активы фирмы складываются из уставного капитала (УК). Партнеры, ставшие учредителями организации, обязаны добавить свою финансовую часть в УК. Благодаря ему фирма может развиваться на начальном этапе. Также его наличие является гарантией для кредиторов и контрагентов.
Минимальный размер уставного капитала – 10 тысяч рублей. В определенных направлениях бизнеса УК может быть большего размера. Кроме денег в качестве капитала можно вносить имущество.
Суммы в 10 тысяч рублей достаточно для открытия общества с ограниченной ответственностью, однако иногда ее приходится увеличивать. Например, для привлечения инвесторов, оформления лицензии, подтверждения платежеспособности.
Организация с большим УК выглядит надежнее на рынке. УК не обязательно должен лежать без движения на банковском счете. Разрешено пускать его в оборот для развития организации.
Органы управления
В обществе с ограниченной ответственностью главный орган управления – общее собрание учредителей (ОСУ). На нем разрабатывают и согласовывают стратегические программы развития фирмы. Голосовать имеет право каждый собственник соразмерно своей доле. Участники могут обсуждать продажу либо разделение долей организации, выступать за ликвидацию, сокращение штата.
В основном развитием организации руководит директор, назначенный учредителями. Это может быть один из участников собрания либо работник со стороны. Также в некоторых организациях избирают исполнительную дирекцию или правление.
Учредители сами распределяют руководящие должности. Также организация может создать совет директоров, который должен участвовать в управлении фирмой. Однако такой орган встречается в основном в крупных предприятиях.
Устав
Устав содержит нормы, позволяющие участникам ООО свободно распоряжаться своими правами. Среди таких норм можно перечислить:
- возможность партнера выйти из организации;
- вето на продажу доли третьим лицам;
- условия первоочередного приобретения доли;
- возможность передачи доли преемнику после общего согласования всех партнеров.
В документе можно прописать схему распределения дохода. Обычно прибыль распределяется соразмерно долям, однако учредители могут изменить этот принцип. В уставе можно предусмотреть иные права и обязанности для партнеров, прописать схемы осуществления крупных сделок, время проведения общих собраний и многое другое.
Сколько учредителей может быть в ооо максимум
Любое ООО должно иметь полное официальное наименование. В нем правовая форма указывается развернуто: «Общество с ограниченной ответственностью». Дополнительно компания может иметь и сокращенное название с кратким написанием правовой формы («ООО»).
Для названия фирмы, следующего за указанием правовой формы, существует ряд ограничений. В качестве наименования ООО нельзя использовать:
- официальные наименования иностранных государств и производные от них слова;
- официальные наименования органов власти и самоуправления;
- наименования международных и межправительственных организаций;
- наименования общественных объединений;
- слова, противоречащие принципам морали и общественным интересам;
- слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них без специального разрешения Минюста;
- слова, имеющие отношения к Олимпиаде («Олимпийский», «Паралимпийский», Olympic, Paralympic);
- чужие зарегистрированные наименования.
Кто может стать учредителем ООО?
Быть учредителем ООО может практически любой гражданин, ИП или организация. Существует лишь несколько исключений. Участвовать в создании ООО не могут:
- несовершеннолетние,
- недееспособные или ограниченно дееспособные лица,
- занятые на госслужбе.
Также единственным учредителем ООО не может быть другое ООО, которое имеет только одного участника. Максимальное количество учредителей — 50 участников.
Какова минимальная сумма уставного капитала и как его оплачивать?
На момент регистрации учредители ООО могут только заявить размер уставного капитала — по закону, не менее 10 000 рублей. На его оплату учредителям отводится ещё 4 месяца.
Минимальную сумму капитала — 10 000 рублей для большинства ОО — можно оплатить только деньгами. Уставный капитал сверх минимального размера внести можно как деньгами, так и имуществом. Выбранный способ оплаты указывается в Уставе. Для оплаты деньгами учредители могут просто перечислить их на расчётный счёт ООО с соответствующим назначением платежа. При передаче в оплату уставного капитала имущества стоимостью более 20 000 рублей нужно подтверждение независимой оценки. Отчёт оценщика утверждается всеми учредителями ООО.
Как деньги, так и имущество, полученные в счёт уставного капитала, доходом ООО не являются и налогом не облагаются.
Какой адрес ООО является юридическим?
Адресом местонахождения ООО по закону признаётся адрес нахождения его руководителя — генерального директора. Именно по этому адресу следует регистрировать организацию, и именно он называется юридическим.
Зарегистрировать ООО можно и по домашнему адресу директора, но в идеале юридический адрес и адрес фактического нахождения ООО должны совпадать. Их соответствие может проверить как налоговая инспекция, так и банк, в котором будут открыты счета фирмы. Все официальные документы направляются почтой также по юридическому адресу.
Если ООО будет зарегистрировано по прописке руководителя, а для ведения деятельности арендует отдельный офис, контролеры признают офис обособленным подразделением. Это может повлечь как необходимость регистрироваться в дополнительной ИФНС, так и утрату права на применение специальных налоговых режимов (например, УСН).
Право пользования помещением по юридическому адресу нужно подтвердить —документами на собственность (например, если помещение передано учредителями в оплату уставного капитала) или договором об аренде. Сделать это придётся уже при подаче документов на регистрацию. Однако регистрируемое ООО на этот момент ещё не существует, а потому не может быть стороной договора. В этом случае достаточно предъявить гарантийное письмо от арендодателя, подтверждающее готовность собственника помещения передать его в аренду.
Как назначить руководителя ООО?
Руководителя ООО назначают учредители компании. Им может стать один из учредителей или сторонний специалист.
Название его должности может быть разным: директор, генеральный директор, председатель, президент или что-то другое. Любые изменения в трудовой деятельности руководителя происходят на основании решения учредителей, которые в том числе определяют перечень и срок его полномочий. Учредители могут запретить директору заключать определённые сделки без их одобрения. Кроме того, некоторые решения по деятельности ООО в принципе могут приниматься только учредителями коллегиально (например, реорганизация, выбор аудитора, ликвидация ООО и т.д.).
На руководителя ООО распространяются все нормы трудового законодательства: право на получение зарплаты, ежегодный отпуск и т.д. С ним необходимо оформить трудовой договор. Если на эту должность назначается один из учредителей, от имени работодателя договор подписывает другой учредитель. Если руководителем ООО становится единственный учредитель, то трудовой договор можно не заключать.
Какие документы взять с собой в ИФНС для регистрации ООО?
В пакет документов на регистрацию ООО входят:
- заявление о регистрации по форме Р11001 (прошитое и заверенное нотариусом, если при регистрации присутствуют не все учредители);
- квитанция на оплату госпошлины с отметкой банка о проведении платежа (если подаёте документы офлайн);
- решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей) о регистрации ООО;
- устав ООО в двух экземплярах;
- учредительный договор.
Если документы будет подавать представитель, он должен иметь при себе доверенность. Дополнительно некоторые инспекции на регистрацию требуют предоставить список участников ООО.
Как подготовить устав?
Основные правила, регулирующие существование ООО, определяются его учредителями в уставе — это главный учредительный документ организации. В нём фиксируется официальное наименование ООО, его адрес и виды деятельности, размер и порядок оплаты уставного капитала, структура и полномочия органов управления, порядок выплаты дивидендов и т.д.
Поскольку один экземпляр устава инспекция заберёт себе, целесообразно подавать на регистрацию как минимум 2 экземпляра. В этом случае второй экземпляр с отметкой ИФНС о регистрации вернут при выдаче регистрационных документов.
Если второй экземпляр устава не подать, в дальнейшем придётся заказывать в инспекции его копию.
Как оформить решение учредителей о создании ООО?
Создание ООО оформляется решением или протоколом. Форма документа зависит от количества учредителей.
Если ООО создаётся одним лицом, оформляется решение единственного участника. В нём тезисно отражаются основные положения о регистрации ООО. При создании фирмы несколькими лицами их решение оформляется протоколом собрания учредителей. В этом документе дополнительно отражаются результаты голосования по каждому принятому положению.
Протокол подписывается всеми учредителями ООО. Дополнительно они заключают между собой учредительный договор.
Нужен ли для регистрации список учредителей?
Вести и поддерживать в актуальном состоянии список участников обязаны все ООО. Он представляет собой реестр всех владельцев доли в уставном капитале фирмы с их персональными данными: ФИО, адресом по прописке, паспортными данными, размером доли в капитале ООО и банковскими реквизитами для перечисления дивидендов.
Этот список не входит в перечень обязательных документов для регистрации. Но инспекторы нередко запрашивают его, чтобы убедиться в соответствии состава участников всем учредительным документам для правильного занесения их в базу ЕГРЮЛ. Поэтому такой список при подаче документов лучше иметь с собой.
Нужно ли заверять заявление о регистрации у нотариуса?
Да, если документы на регистрацию будет подавать представитель по доверенности или не все учредители. Если на подачу документов в ИФНС явятся все учредители ООО лично, нотариальное заверение не потребуется.
Как проходит процедура нотариального заверения заявления?
Чтобы заверить заявление у нотариуса, необходимо его распечатать, но при этом не подписывать и не прошивать. В подтверждение своих полномочий учредители ООО должны предъявить оригиналы учредительных документов организации: устав, решение или протокол о создании ООО, договор об учреждении.
Могут потребоваться дополнительные документы. Их перечень лучше заранее уточнить непосредственно в нотариальной конторе. Все учредители ООО подписывают заявление в присутствии нотариуса, а затем он заверяет подписи и прошивает листы заявления.
Как оплатить госпошлину?
Госпошлина составляет 4 000 рублей. Если подавать пакет документов в ФНС в электронной форме, платить её не нужно.
При подаче через представителя или лично заполняйте квитанцию внимательно. Пошлина уплачивается на реквизиты регистрирующей ИФНС, к ведению которой относится адрес будущего ООО. При этом в качестве плательщика в квитанции должен быть указан заявитель. Он же должен подписать квитанцию.
Оплатить госпошлину можно в кассе любого банка.
Кто может подать документы на регистрацию ООО?
Наиболее распространенная практика — подача документов на регистрацию заявителем, который назначается решением учредителей. Обычно это либо будущий руководитель, либо один из учредителей.
Если по каким-то причинам заявитель не может лично посетить инспекцию для подачи документов, он может перепоручить вопросы регистрации своему представителю. В этом случае на представителя оформляется нотариальная доверенность, а сведения о нём указываются в заявлении о регистрации.
По каким причинам в регистрации ООО могут отказать?
Отказать в регистрации ООО могут, если:
- на регистрацию подан неполный комплект документов;
- в документах есть ошибки, неточности, противоречия или они оформлены неправильно (например, заявление не заверено нотариально (в случаях, когда это требуется), и т.д.);
- заявление подписано лицом, не имеющим соответствующих полномочий, или в представленных документах выявлены расхождения в части сведений о заявителе или его представителе;
- в заявлении не заполнены ИНН физических лиц при их наличии;
- допущены нарушения при оплате госпошлины: указаны неправильные реквизиты или квитанция оплачена неустановленным лицом;
- возникли проблемы при проверке адреса: не подтверждена информация, что у ООО есть право пользования помещением, или местоположение числится в базе ИНФС как адрес массовой регистрации;
- директор или учредитель попали в списки массовых регистраторов ФНС;
- будущий руководитель дисквалифицирован.
Возможны и другие причины отказа, предусмотренные законодательством.
Сколько длится регистрация ООО?
По закону срок регистрации ООО — 3 рабочих дня с момента подачи полного комплекта документов. Точную дату получения решения о регистрации инспектор укажет в расписке о приёме документов.
Как зарегистрироваться в Социальном фонде
Когда информацию о новом ООО внесут в ЕГРЮЛ, регистрирующая инспекция сама направит нужные сведения в территориальные подразделения фондов в соответствии с юридическим адресом фирмы. На основании полученной информации фонды присвоят организации регистрационные номера и направят свидетельства почтой.
Если письмо не дойдёт, регистрационные номера можно будет узнать, запросив выписку из госреестра или связавшись с отделением Социального фонда России.
Как получить коды статистики?
Коды статистики оформляются в виде информационного письма Росстата. Такое письмо могут выдать при получении документов о регистрации или направить почтой на юридический адрес.
Если письмо не выдали или оно задерживается по почте, сформировать его можно непосредственно на сайте территориального отделения Росстата по номеру ОГРН или ИНН компании.
Как изготовить печать?
Заказ и изготовление печати не требует каких-либо разрешений, а обязанность ООО иметь печать формально отменена в 2015 году. Тем не менее, бланки строгой отчётности и приходные кассовые ордера всё ещё необходимо заверять, а к подписи руководителя со штампом традиционно больше доверия.
Изготовить печать для ООО могут по стандартному оттиску или по персональному эскизу в любой мастерской. Регистрировать или вносить печать в специальные реестры не нужно.
Зачем ООО банковский счет?
В теории ООО может принимать наличными платежи от клиентов и так же рассчитываться с контрагентами. Но на практике всё не совсем так:
- для расчётов с другими организациями и ИП есть ограничение: не более чем 100 000 рублей наличными по одному договору;
- платить налоги в любом случае нужно с расчётного счёта.
С банковским счётом вести деятельность удобнее, а у налоговой будет куда меньше вопросов.