Что такое общество с ограниченной ответственностью
Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Общество с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью – это учреждённое одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли. При этом участники общества — учредители не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства (см. п.1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью — это сообщество, объединяющее одного или нескольких лиц, которое имеет уставной капитал, состоящий из долей учредителей. Этими деньгами, как и другим имуществом Общества с ограниченной ответственностью, организация отвечает по долгам, причем эта обязанность относится к разряду солидарных. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.
Отметим, что общество с ограниченной ответственностью предназначено прежде всего для мелких и средних предпринимателей, которые не хотят рисковать всем своим имуществом. Но также в такой форме может осуществляться и ведение крупного бизнеса.
Нормативные документы, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью
К нормативным документам, регулирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью, относятся следующие документы:
Конституция РФ от 12.12.1993 (ред. от 21.07.2014).
Гражданский Кодекс РФ.
Налоговый кодекс РФ.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 28.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017).
Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018).
Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 31.12.2017).
Трудовой кодекс РФ от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 05.02.2018).
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Согласно п.3 ст. 89 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительным документом ООО является его устав. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:
Полном и сокращенном фирменном наименовании общества с ограниченной ответственностью;
Месте нахождения общества;
Размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью;
Составе и компетенции органов общества с ограниченной ответственностью, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, о порядке принятия органами общества с ограниченной ответственностью решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
Правах и обязанностях участников ООО;
Порядке и последствиях выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью;
Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу;
Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления общества с ограниченной ответственностью информации участникам ООО и другим лицам.
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:
О порядке и размерах резервного и иных фондов;
Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью для совершения крупной сделки;
Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.
Учредители Общества с ограниченной ответственностью
Предприниматель или организация, которые участвуют в создании общества с ограниченной ответственностью, называется учредителями.
Каждый из них имеет свою долю, влияние на деятельность компании и получение части прибыли от коммерческой деятельности.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности компании, зафиксированная в учредительных документах организаций, зарегистрированных и внесенных в ЕГРЮЛ; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его заемщиков.
Минимальный размер уставного капитала для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 руб. (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Различие между уставным капиталом и инвестициями в том, что в учредительных документах при регистрации общества с ограниченной ответственностью фиксируется минимально установленный законодательством уставный капитал. То есть меньше 10 000 рублей внести нельзя. А инвестировать можно больше, оформив взносы соответствующим образом.
Величина вложений каждого из учредителей чаще всего разнится, поэтому капитал Общества с ограниченной ответственностью разбивается на доли. Они выражаются в процентах или в виде дроби.
Например, если общие инвестиции 120 000 рублей, учредитель, внесший 40 000 рублей, имеет долю – 33% или 1/3.
Оплата доли проводится:
правами, которые оцениваются деньгами.
Органы управления общества с ограниченной ответственностью
Информация об органах управления, их компетенции, порядок образования, права и обязанности прописываются в уставе общества.
1.Обязательные органы управления ООО:
1.1. Общее собрание участников (ОСУ) – высший орган управления, компетенции которого прописываются в уставе.
1.2. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) – осуществляет руководство текущей деятельности общество, если его функции не были переданы управляющей компании.
2. Не обязательные органы управления (общество с ограниченной ответственностью может создать их по своему усмотрению):
2.1. Совет директоров (наблюдательный совет)
2.2. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.) – он ни в коем случае не заменяет обязательный Единоличный исполнительный орган.
3. Условно-обязательные органы управления Общества с ограниченной ответственностью:
3.1. Ревизионная комиссия (Ревизор) — является обязательным только при наличии в обществе с ограниченной ответственностью более 15 учредителей/участников. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
Права учредителей общества с ограниченной ответственностью
По своей сути, общество с ограниченной ответственностью — это форма коллективного владения бизнесом, а учредители — его владельцы, которые обладают следующими правами:
совместно управлять бизнесом;
быть в курсе ведения дел и иметь доступ к ознакомлению с показателями финансовой эффективности работы;
получать дивиденды от дохода компании;
продавать, дарить долю другим владельцам бизнеса или лицам, не входящих в список участников, если это не запрещено учредительным документом;
в случае закрытия бизнеса получить часть имущества.
Обязанности учредителей общества с ограниченной ответственностью
Помимо прав, учредители учредителей общества с ограниченной ответственностью имеют свои обязательства:
внести на счет организации средства в соответствии с их долями;
не распространяться о деятельности компании;
на момент создания ООО и подачи заявления о его регистрации, на счету организации должна быть хотя бы половина суммы капитала. На оплату остальной части дается 4 месяца.
У участников могут появиться и другие обязанности на усмотрение других собственников и после согласования на общем собрании.
Особенности общества с ограниченной ответственностью
Особенности общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующем:
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.
Общество с ограниченной ответственностью может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе общества с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание общества с ограниченной ответственностью допускается.
Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество с ограниченной ответственностью в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное) или в производственный кооператив.
Варианты вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества.
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.
Ответственность общества с ограниченной ответственностью
Если у общества с ограниченной ответственностью появляются долги или невыполненные обязательства, компания рискует потерять свой капитал или имущество, учтенное на балансе, но личные активы учредителей никак не затрагиваются.
В случае, если участник не успел выплатить весь размер доли, он несет солидарную ответственность в размере неоплаченной части. Такой вид ответственности, может быть, применим, если должником является группа лиц. В этом случае кредитор выставляет требования одному или всем участникам общества с ограниченной ответственностью.
В ситуации, если должником выступает учредитель, общество за него своим имуществом не отвечает. Если задолженность существует у сообщества, которое признано банкротом, возлагается субсидиарная ответственность. Под этим понятием подразумевается право взыскания долгов со всех членов сообщества, если общество с ограниченной ответственностью не в состоянии ответить по обязательствам.
Информация об учредителях Общества с ограниченной ответственностью
С первого дня существования общества с ограниченной ответственностью его учредители заносятся в список, который в последующем хранится 50 лет. В данном списке фиксируется следующая информация:
Что такое общество с ограниченной ответственностью
Если вы планируете открыть свое дело, то следует изучить виды организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Одна из них – ООО. Что такое ООО и как зарабатывают в этом формате, расскажем в статье.
ООО – что это за компания
ООО – это аббревиатура, которая расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью. Три буквы ООО перед названием компании определяют нормы, стандарты, которым следует организация при ведении бизнеса. Формат ООО является наиболее распространенным среди малого и среднего предпринимательства.
Главная цель создания ООО – получение прибыли. Участники компании, которые ее создали, полученный доход делят между собой соразмерно своим долям в бизнесе. Также на распределение прибыли влияет устав ООО.
За управление предприятием отвечает исполнительный орган. Его выбирают учредители общества с ограниченной ответственностью. Собственники продолжают влиять на стратегию развития предприятия на регулярно проводимых собраниях с представителями исполнительной дирекции.
Если один из учредителей решит завершить работу в ООО, то он имеет право продать свою долю. За остальными участниками сохраняется первоочередное право на выкуп части покидающего фирму коллеги.
Кто может учредить ООО
Общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним бизнесменом или несколькими партнерами, сотрудничающими в едином деле. В создании ООО могут участвовать даже иные компании с подобной формой организации.
Всего должно быть от 1 до 50 учредителей. Если фирму создает один гражданин, то он не должен быть юридическим лицом.
За банкротство учредители не отвечают собственными квартирами, домами, автомобилями и другим ценным имуществом. Долги перед кредиторами закрывают с помощью активов фирмы.
Собственные средства учредителей идут на погашение долговых обязательств, если через суд доказаны их умышленные действия по созданию долгов. В этой ситуации придется отвечать имуществом, купленным для себя и своей семьи.
Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Важнейший документ общества с ограниченной ответственностью – устав. В нем закреплена основная информация о фирме:
- название;
- адрес;
- общая сумма уставного капитала;
- данные об органах управления;
- права и обязанности партнеров, собственников и исполнительного органа;
- схема передачи доли;
- нормы хранения важной информации;
- схема информирования участников о работе общества с ограниченной ответственностью.
Уставной капитал
Первоначальные активы фирмы складываются из уставного капитала (УК). Партнеры, ставшие учредителями организации, обязаны добавить свою финансовую часть в УК. Благодаря ему фирма может развиваться на начальном этапе. Также его наличие является гарантией для кредиторов и контрагентов.
Минимальный размер уставного капитала – 10 тысяч рублей. В определенных направлениях бизнеса УК может быть большего размера. Кроме денег в качестве капитала можно вносить имущество.
Суммы в 10 тысяч рублей достаточно для открытия общества с ограниченной ответственностью, однако иногда ее приходится увеличивать. Например, для привлечения инвесторов, оформления лицензии, подтверждения платежеспособности.
Организация с большим УК выглядит надежнее на рынке. УК не обязательно должен лежать без движения на банковском счете. Разрешено пускать его в оборот для развития организации.
Органы управления
В обществе с ограниченной ответственностью главный орган управления – общее собрание учредителей (ОСУ). На нем разрабатывают и согласовывают стратегические программы развития фирмы. Голосовать имеет право каждый собственник соразмерно своей доле. Участники могут обсуждать продажу либо разделение долей организации, выступать за ликвидацию, сокращение штата.
В основном развитием организации руководит директор, назначенный учредителями. Это может быть один из участников собрания либо работник со стороны. Также в некоторых организациях избирают исполнительную дирекцию или правление.
Учредители сами распределяют руководящие должности. Также организация может создать совет директоров, который должен участвовать в управлении фирмой. Однако такой орган встречается в основном в крупных предприятиях.
Устав
Устав содержит нормы, позволяющие участникам ООО свободно распоряжаться своими правами. Среди таких норм можно перечислить:
- возможность партнера выйти из организации;
- вето на продажу доли третьим лицам;
- условия первоочередного приобретения доли;
- возможность передачи доли преемнику после общего согласования всех партнеров.
В документе можно прописать схему распределения дохода. Обычно прибыль распределяется соразмерно долям, однако учредители могут изменить этот принцип. В уставе можно предусмотреть иные права и обязанности для партнеров, прописать схемы осуществления крупных сделок, время проведения общих собраний и многое другое.
Что такое общество с ограниченной ответственностью
Юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на доли
Юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на доли
Большинство учредителей бизнеса в России, когда выбирают форму юридического лица, останавливаются на обществе с ограниченной ответственностью — ООО.
При такой форме личные деньги учредителей защищены: если компания больше не может платить по счетам, участникам ООО не придется погашать долги из своих средств. Они рискуют только потерей суммы, которую вложили в компанию на старте, — первоначальной стоимостью доли в уставном капитале.
Но в некоторых ситуациях участников могут привлечь к субсидиарной ответственности, а директора и главного бухгалтера еще и к уголовной.
Что такое ООО
ООО — это одна из форм ведения бизнеса, его создают учредители. Это может быть один человек или несколько, но не больше 50.
Они вкладывают деньги или имущество в бизнес на старте, формируя уставный капитал — сумму, которую можно потратить на развитие бизнеса. Минимальный размер уставного капитала — 10 000 ₽, эту сумму можно внести только деньгами.
Верхней границы нет. Если учредители хотят внести больше, они могут дополнить уставный капитал деньгами или имуществом. Например, один из учредителей может предоставить помещение под офис, а другой — внести 50 000 ₽.
Доли в компании распределяются в зависимости от того, сколько денег или имущества каждый из учредителей внес в уставный капитал.
Иван, Владимир и Николай решили открыть кофейню. Иван внес 20 000 ₽, Владимир 30 000 ₽, а Николай 50 000 ₽. Всего — 100 000 ₽.
Теперь Иван владеет 20% компании, Владимир — 30%, а Николай — половиной.
После создания ООО доли могут переходить к другим людям. Это позволяет им стать участниками — получать дивиденды и решать основные вопросы, связанные с деятельностью компании. Но учредителями можно называть только тех людей, которые основали компанию.
В ООО есть общее собрание участников. На нем обсуждают основные вопросы деятельности компании, а в конце принимают решения голосованием. Участники ООО голосуют в зависимости от размера доли. Результаты собрания закрепляют в протоколе.
Есть и другие формы ведения бизнеса. Если человек хочет зарегистрировать юрлицо, например, чтобы вести бизнес с партнером, он может выбрать одну из двух форм — ООО или АО. А если планирует вести дело один — стать ИП или самозанятым.
Чем ООО отличается от ИП
ИП — это статус физлица. Он дает человеку право заниматься предпринимательством. ООО — это юрлицо, его открывают, чтобы вести бизнес с партнерами. Собрали основные отличия между ИП и ООО в таблицу.
| ООО | ИП |
|---|---|
| Можно открыть самостоятельно или с партнером | Статус одного человека, вести бизнес с партнером нельзя |
| Можно продать долю или всю компанию | Нельзя продать статус, но можно продать активы |
| Сложная отчетность | Простая отчетность — можно вести самостоятельно |
| Можно привлекать инвестиции в обмен на долю в компании | Получить инвестиции в обмен на долю заработка ИП невозможно |
| Нет ограничений в сферах деятельности | Есть ограничения — например нельзя продавать алкоголь или открыть ломбард |
У ООО в отличие от ИП сложная отчетность, поэтому нужна помощь бухгалтера. Но можно привлекать инвестиции, а если возникнет необходимость — продать компанию.
Чем ООО отличается от АО
В ООО участники владеют долями, а в акционерном обществе — акциями. Состав участников в ООО обычно постоянный, а в АО может часто меняться.
Есть и другие отличия. Собрали их в таблицу.
| ООО | АО |
|---|---|
| Максимальное количество участников — 50 человек | Максимального количества участников нет |
| Участники голосуют на общем собрании пропорционально долям | 1 акция = 1 голос |
| Участник может быть исключен из ООО, если мешает вести деятельность | Публичные акционерные общества не могут исключать акционеров |
ООО создать легче, чем АО. При создании акционерного общества надо проводить эмиссию ценных бумаг, а это дополнительные время и деньги.
Как открыть ООО
Перед тем как открыть ООО, надо:
- продумать название;
- выбрать юридический адрес;
- выбрать код ОКВЭД;
- выбрать систему налогообложения.
После этого надо собрать пакет документов:
- заявление по форме Р11001;
- протокол общего собрания учредителей или решение единственного учредителя;
- документы, которые подтверждают юридический адрес.
Подать документы в налоговую инспекцию можно лично и через МФЦ, через сайт ФНС или госуслуги, с помощью нотариуса или через посредников.
Собрали для вас бесплатный пакет с документами для открытия ООО, чтобы не пришлось тратить время на их поиск.
Какие налоги платит ООО
Все ООО вне зависимости от системы налогообложения платят НДФЛ и страховые взносы за сотрудников, земельный и транспортный налоги, а также налог на имущество организаций.
В некоторых случаях компании обязаны уплачивать налог на добавленную стоимость — если работают на общей системе налогообложения или едином сельхозналоге, ввозят товары из-за границы, стали налоговыми агентами плательщика НДС, выдали счет-фактуру.
У каждой системы налогообложения есть свои особенности, а иногда дополнительные налоги. Совмещать сразу несколько налоговых режимов ООО не может.
Как закрыть ООО
Чтобы закрыть ООО, надо:
- Создать ликвидационную комиссию — это группа, которая занимается закрытием компании. Например, сообщает в налоговую инспекцию информацию о том, что ООО закрывают. Можно поручить ликвидацию компании одному человеку.
- Созвать общее собрание участников и голосованием принять решение о ликвидации компании. Результат надо закрепить в протоколе, который подписывают все участники общества. Кроме этого, на собрании надо утвердить состав ликвидационной комиссии.
- Подать документы в центр занятости и уведомить сотрудников о прекращении деятельности компании. Сделать это надо минимум за два месяца до ликвидации бизнеса.
- Рассчитаться со всеми контрагентами.
- Отчитаться по налогам и взносам.
- Подать в налоговую инспекцию документы на ликвидацию ООО.
Обычно ликвидация ООО с момента общего собрания занимает от четырех месяцев до года.