Кто такой правопреемник юридического лица

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 1 статьи 58 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 2 статьи 58 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 3 статьи 58 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 4 статьи 58 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ пункт 5 статьи 58 настоящего Кодекса изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

<< Статья 57. Реорганизация юридического лица	Статья 59. >> Передаточный акт
Содержание Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2023. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Правопреемник

Правопреемник — это физическое лицо, компания или организация, которые получают передачу собственности, титула или прав от другого в соответствии с условиями контракта. Цессионарий получает перевод от цедента. Например, правопреемник может получить право собственности на объект недвижимости от цедента.

Ключевые выводы

• Правопреемник — это физическое или юридическое лицо, которое получает передачу собственности, титула или прав по контракту.
• Цессионарий получает перевод от цедента.
• Цессионарий может быть получателем уступки, обязательства или назначен действовать вместо другого физического или юридического лица.
• Правопреемник обычно имеет права доверенности только на определенное время или при определенных обстоятельствах.
• После истечения срока или разрешения обстоятельств правопреемник автоматически откажется от этих прав.
• Не все договоры переуступки должны быть заключены в письменной форме, но это часто бывает.

Как работает Цессионарий

Цессионарий может быть получателем уступки, обязательства или назначен действовать вместо другого физического или юридического лица. Например, исполнитель наследственного дела может быть назначен на основании завещания, оставленного умершим.

Типы правопреемников

Правопреемник в сфере недвижимости

Правопреемник — это получатель титула, когда подписывается акт о передаче собственности в сделке. Арендатор может решить передать свои права собственности правопреемнику, который возьмет на себя обязанности по выплате арендной платы и уходу за недвижимостью. Могут быть ограничения прав и обязательств, которые предоставляются цессионарию, в зависимости от характера передачи или уступки прав.

Например, правопреемник может получить права собственности от арендатора, который освободил арендуемую собственность, но арендатор может по-прежнему нести ответственность, если правопреемник не вносит арендную плату вовремя. Правопреемник, который получает титул и право собственности на недвижимость, может не иметь определенных прав на использование собственности любым способом, которым они хотят. Могут существовать права въезда и выезда, которые необходимо согласовывать с владельцами соседней собственности, которые владеют прилегающими земельными участками. Правопреемник может получить определенные права, которые распространяются на землю, когда ему предоставляется титул.

Передача по доверенности

Доверенность может быть выдана человеку на ведение определенных дел для человека, пока он находится за пределами страны или не может действовать самостоятельно. Передача доверенности может предоставлять широкие права или ограничиваться в объеме условиями, установленными цедентом. Права могут относиться к конкретному исполнению контракта или коммерческой сделки, в которой цедент не может присутствовать. Правопреемник обычно имеет права доверенности только на определенное время или при определенных обстоятельствах. После истечения срока или разрешения обстоятельств правопреемник автоматически откажется от этих прав. Возможно, что условия доверенности могут позволить цессионарию действовать в своих личных интересах, а не в интересах цедента.

Правопреемник в страховом полисе

В контексте полиса страхования жизни интерес к полису может быть передан от держателя полиса кредитору или родственнику путем уступки полиса. В этом случае держателем полиса является цедент, а лицо, в пользу которого был назначен полис, называется правопреемником.

Цессионарий в контракте

Когда одна сторона контракта — цедент — передает обязательства и выгоды по контракту другой стороне — цессионарию, — это называется уступкой контракта. В этой ситуации цессионарий принимает на себя все права и обязанности по контракту от цедента.

Цессионарий в ссуде

Правопреемник — это физическое или юридическое лицо, которое покупает вашу ссуду. Например, автодилер, предоставляющий кредиты физическим лицам, может продать свои кредиты банку. В этом случае банк является правопреемником, а автодилер — цедентом. Если ваша ссуда была продана, вы должны деньги тому, кто владеет ссудой. В случае невыполнения ответственными сторонами своих обязательств по кредиту цессионарий имеет право удержания транспортного средства и может вернуть его во владение.

Не все договоры переуступки должны быть заключены в письменной форме, но это часто бывает. Для того, чтобы договор уступки был действительным, может также потребоваться нотариальное заверение и засвидетельствование. Передача имущества и залога по ссуде производится в письменной форме.

Кто такие правопреемники?

Правопреемниками называют лиц, полностью или частично принявших на себя права, обязательства и полномочия другого гражданина или организации. Переход прав от одного лица к другому — распространенное положение дел. В статье рассмотрим понятие и права преемников, а также случаи возникновения правопреемства предприятий.

Как возникает правопреемство?

Правопреемство может возникать по двум причинам: наследование и соединение нескольких юридических лиц. Помимо прочего, правопреемство классифицируется в зависимости от объема, передаваемых прав и обязательств.

Универсальное правопреемство

В случае с универсальным преемством, лицо получает все полномочия и обязательства правопредшественника. Примером такого варианта правопреемства служит получения имущества и обязательств после вхождения в наследство. Кроме того, универсальное правопреемство применяется в ходе присоединения нескольких предприятий. Здесь лицо налагается полномочиями по управлению всеми присоединенными фирмами. Но, следует понимать, что кроме прав и полномочий лицо получает и обязанности.

Сингулярное правопреемство

В сингулярном преемстве лицо также приобретает право распоряжения имуществом и обязанность погасить обязательства, но лишь частично. Если правопредшественник обязует правопреемника погасить задолженности, то эти положения несут строго определенный характер. Правопреемник будет знать точную сумму обязательств и наименование банка-кредитора.

Правопреемство юридических лиц

Если преемство возникло из-за реорганизации фирмы, правопреемником будет считаться лицо, продолжающее хозяйственную деятельность компании. При слиянии предприятий к новому юридическому лицу переходят права и обязанности компаний, участвующих в слиянии.

В случае преобразования никакие отношения между лицами не меняются, так как процедура предполагает лишь смену организационно-правовой формы. При этом, права и обязанности собственников предприятия могут меняться в зависимости от выбранной формы бизнеса.

Если произведено разделение фирмы, то права и обязанности будут в ведении новых компаний. По условиям присоединения предприятие получит все права и обязанности присоединенных организаций. При выделении новым компаниям перейдут права и обязанности реорганизуемой фирмы. Переход прав и обязанностей здесь осуществляется согласно передаточному акту.

Как определить правопреемника?

Чтобы найти правопреемника организации, необходимо рассмотреть следующий перечень документов:

1. Решение учредителей о проведении реорганизации или преобразования. В такой документации предусматривается переход прав и обязанностей к конкретному лицу.
2. Передаточный акт. Документ должен содержать весь перечень и условия обязательств. Эти сведения подаются в регистрирующие органы с целью формирования нового юрлица.

Общие права правопреемника

• Преемник получает право владения и распоряжения полученным имущественным наследием. По сути, преемник имеет те же полномочия, что и его предшественник.
• Лицо, получившее права может оформлять сделки с имущественными благами предшественника. Здесь исключение составляет ряд случаев, где преемство недопустимо.
• Правопреемник может аннулировать договоры предшественника и отказаться от невыгодных для него обязательств.
• Вся документация предшественника, в том числе договоры и акты переходит преемнику.

Когда правопреемство запрещено?

Отечественное законодательство установило случаи недопустимой преемственности. Нормативы касательно таких ограничений строгие и исключений не имеют.

Правопреемник — это. Определение понятия

Правопреемник – это лицо, к которому перешла определенная часть прав от другого лица. Их переход от одного гражданина к другому – далеко не редкое явление в настоящее время. В этой статье будет разобрано само понятие, его основные виды, принципы и проявления.

Кто такой правопреемник?

Специалисты в области юриспруденции толкуют понятие «правопреемник» по-разному. Однако самым распространенным остается мнение о том, что подобный статус получает гражданин или организация, к которым перешла часть обязанностей или полномочий от другого лица – умершего (в случае с физическим лицом), ликвидированного, реорганизовавшегося и т. д., если речь идёт о юрлице. Самая распространенная форма правопреемства – это, конечно же, наследование. В данном случае субъектом процесса передачи прав будет родственник умершего лица.

«Правопреемство» и «правопреемник» — это понятия, которые регламентируются как национальным гражданским законодательством, так и международными нормами. В последнем случае хорошим историческим примером послужит распад СССР, в результате которого новое образовавшееся государство, Российская Федерация, выступило в качестве преемника старых прав.

О сингулярном правопреемстве

Процесс правопреемства имеет два основных вида: универсальный (в данном случае – полный), и частичный, именуемый сингулярным. В каких случаях проявляется второй вид передачи прав? Самый частый и простой пример – погашение возникшей некогда задолженности или перевод отдельных прав на другое лицо. В последнем случае речь идет о так называемой цессии – когда должник дает свое согласие на замену некоторых прав требований лица, являющегося кредитором. Речь идет о ситуациях, когда должник не может выплатить денежные обязательства. Кредитор, в свою очередь, требует возмещения положенной суммы у другого лица, которое обязано погасить задолженность первого.

Таким образом, в правоотношениях сингулярного характера правопреемник – это, как правило, должник. При сингулярном преемстве права работает закон, который значительно ограничивает возможности правопреемника. Здесь стоит выделить случаи личного характера. Например, право на алименты, на имя или авторство, на возмещение ущерба и т. д.

Универсальное правопреемство

Универсальная передача прав – куда более частое явление, нежели сингулярное правопреемство. Самая частая область применения для рассматриваемого процесса – это наследование. Как правило, все имущество, а в некоторых случаях ряд полномочий и обязанностей переходят от одного гражданина к другому. При этом не всегда в наследственном праве могут быть задействованы только физические лица. Здесь правопреемник — это и государство, и отдельный территориальный субъект, и организация в виде юридического лица. Так, весьма распространены случаи, когда при отсутствии у скончавшегося гражданина наследников все имущество переходит в государственную казну.

Реорганизацию юридического лица также можно называть универсальным правопреемством. Весьма распространены процедуры слияния или выделения компаний, когда переходит полный набор полномочий и обязанностей к правопреемнику — другому лицу.

Полномочия правопреемника

Как правило, с передачей собственности переходит к другому лицу и часть полномочий. Специалисты в области юриспруденции дают следующую оценку правовым аспектам процесса правопреемственности:

• Появляется законное право пользования имуществом. Помимо этого, формируется законная возможность реализовывать любые законные сделки с имуществом.
• Все приобретенные ранее полномочия по распоряжению и владению остаются за гражданином, исполняющим права прежнего собственника. При этом гражданин-правопреемник будет выступать от своего имени.
• С получением имущества возникнет законная возможность расторгнуть ранее сформировавшиеся обязательства по договору – но только в том случае, если они отвечают интересам лица.
• На имя правопреемника переведутся все подзаконные акты местных инстанций по самоуправлению, если речь идет о крупном движимом или недвижимом имуществе. Так, здесь можно выделить налоговые льготы, постановления о выделении земельных участков, разрешения на реализацию строительных работ и многое другое.

Конечно же, зависит количество перешедших прав от самого правопреемника и от класса получаемого имущества. О способах возникновения прав будет рассказано далее.

О возникновении полномочий у правопреемника

В рассматриваемой области существуют два распространенных вида формирования гражданских прав. В первом случае речь идет о праве наследования – ситуации, когда права, указанные в завещании, полностью переходят гражданину или группе лиц. Именно наследники отмечаются налогодателем как субъекты, которые должны реализовывать ряд важных обязанностей. Во втором случае стоит выделить ситуации присоединения одной компании к другой. В этом случае последняя организация приобретает все полномочия от прошлого владельца, связанные с распоряжением и владением имуществом или ценными активами. Однако не стоит забывать, что новообразованная компания получает и ряд важнейших обязанностей.

О наследовании

Как уже было сказано, именно наследственные правоотношения являются самыми частыми в области правопреемства. Почему процедура наследования имеет универсальный вид? Во-первых, наследники не имеют возможности самостоятельно выбирать, какой именно вид собственности они хотели бы оставить себе. Во-вторых, даже если имущество поделится и будет принято несколькими лицами, ряд переданных обязанностей и прав останется у всех примерно одинаковым.

Наследование имеет несколько форм: по закону, завещанию, а также в случае признания имущества вымороченным (которое передается государству). Во всех представленных случаях у правопреемника возникают обязанности — будь то государство, обычный гражданин или юридическое лицо. Стоит также отметить, что в наследственном праве чаще всего возможна замена правопреемника. Например, это ситуации, когда наследодатель неверно оформил документацию, указал на недееспособного или вовсе несуществующего гражданина. В таких случаях имущество переходит государству – навсегда или временно.

О правопреемниках пенсионных накоплений

Как известно, некоторая часть налогов российских граждан формирует пенсионные накопления в российском Пенсионном Фонде. Но как может быть связан процесс правопреемства с назначением и получением пенсии? Согласно закону, россиянин имеет право назначать своих преемников, между которыми и будут распределяться пенсионные накопления в соответствующих долях.

Вот какие последствия могут ожидать гражданина в том случае, если он не назначит отдельные выплаты правопреемникам:

• Появятся первоочередные наследники, а именно несовершеннолетние дети (в том числе усыновленные), родители и супруги.
• При отсутствии первоочередных преемников закон указывает на сестер и братьев, а также бабушек и дедушек.

При отсутствии любых правопреемников получателем выступит государство.

Принцип непрерывности правоотношений

Во всей рассматриваемой области имеется один довольно важный принцип, гласящий о непрерывности правовых отношений во времени. Чем может характеризоваться данный юридический факт? Согласно закону, смена правополучателя, являющегося юридическим лицом, не изменит прошлых поставщиков и реализаторов. Останутся все те же возможности распоряжения и владения. Разве что в отдельных случаях будут внесены некоторые поправки в арендный договор.

А как действует представленный принцип на лиц физических? Согласно закону, с обычными гражданами будут происходить все те же юридические факты по наследственному праву:

• Полномочия у правопреемника возникнут сразу после смерти наследодателя. Однако приступить к реализации прав собственника можно будет не сразу. Для начала придется оформить заявление правопреемника, зарегистрировать и подписать всю необходимую документацию.
• Несовершеннолетние лица смогут получить свою долю наследства только после наступления полной дееспособности. Если у несовершеннолетнего гражданина есть родители или иные законные представители, то они смогут действовать от его имени.

Все представленные примеры гласят об одном: принцип непрерывности правоотношений в рассматриваемой области является крайне важным и значимым элементом, без которого вряд ли могла бы функционировать вся система.

О недопустимости правопреемства

Существует множество случаев, когда процесс правопреемства является попросту недопустимым для того или иного лица. Что это за случаи? Вот на что здесь стоит обратить внимание:

• Процедуры уплаты и получения алиментных выплат в правоотношениях семейного характера не могут передаваться по принципу правопреемства.
• Авторские права, подлежащие регистрации, не передаются другим лицам в виде имени самого автора произведения или содержания.
• Отношения между гражданами должны предполагать возмещение нанесенного вреда одной стороной другому лицу. В случае смерти одной стороны отношения должны прекратиться. Преемственность здесь не допускается.
• Лицензионное разрешение выдается конкретному лицу на основании возложенных на него прав.
• Правопреемник освободится от уплаты налогов за своего предшественника, но за исключением той части, которая должна отходить по наследственному праву.

Безусловно, российское законодательство устанавливает и множество других случаев, когда преемственность прав недопустима.

Обязанности правопреемника юридического лица

С правами и обязанностями обычных граждан в рассматриваемой сфере все относительно понятно — большую часть здесь занимают наследственные отношения. В случае же с лицами юридического типа все далеко не так однозначно. Как лица, что передают полномочия, так и сами правопреемники обладают рядом важных обязанностей. Здесь стоит выделить самые важные и общие для всех юридических лиц функции, которые носят обязательный характер:

• Необходимость в своевременном извещении представителей, пользователей и прочих задействованных лиц о получении ряда полномочий.
• Обязанность раскрыть содержание полученных полномочий.
• Необходимость качественно и своевременно зарегистрировать всю необходимую документацию с полным указанием сведений о себе.

Все представленные выше обязанности относятся к правопреемникам банков, производственных предприятий, а также любых других организаций как коммерческого, так и некоммерческого характера.