Номинальная стоимость доли в уставном капитале что это

Номинальная стоимость доли в уставном капитале что это

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 14

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Для отдельных видов деятельности законами установлены специальные размеры уставного капитала обществ.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Номинальная стоимость доли в уставном капитале

Номинальная стоимость доли участника ООО — это денежная сумма, которая определяет размер доли участника в рублях. Причем номинальная стоимость — это та сумма, которую данный участник фактически оплатил.

Показатель не меняется с течением времени и ростом доходов ООО и остается фиксированным в рублях.

Есть показатель, которым дополняется стоимость номинальная — действительная стоимость доли. Это цена соответствующей доли, которая исчисляется на основании сведений бухгалтерской отчетности фирмы. В свою очередь, действительная стоимость доли может меняться с течением времени, соотносительно с изменениями показателей, влияющих на состав бухгалтерской отчетности.

В каких целях используют размер и номинальную стоимость доли на практике? Прежде всего, для корректного расчета в случае распределния прибыли. Распределение прибыли происходит, как правило, строго пропорционально величине долей в уставном капитале.

Также номинальная стоимость доли учредителя (соучредителя) и действительная ее стоимость — это показатели, которые нужны для определения суммы, полагающейся соответствующему учредителю (соучредителю) при выходе из ООО.

Как происходит выплата номинальной стоимости доли

Если человек выходит из состава ООО, то организация должна выплатить ему как раз действительную стоимость принадлежащей ему доли (п. 6.1 ст. 23 Закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Причем, считается эта сумма с учетом величины номинальной стоимости доли.

Для расчета необходимо:

1. Взять номинальную стоимость доли.
2. Разделить номинальную стоимость на уставный капитал.
3. Подсчитать чистые активы (они определяются по бухгалтерской отчетности, а точнее — по балансу).
4. Результат деления номинальной стоимости на уставный капитал умножить на показатель чистых активов.

Фактические данные по чистым активам берутся по бухгалтерскому балансу за отчетный период, предшествующий тому, в котором человек выходит из состава ООО. При этом, если держателя долей в уставном капитале не устроят результаты расчета выплачиваемой суммы, то он сможет оспорить их в судебном порядке. Суд, рассматривая дело, вправе определить стоимость доли не только с учетом данных по балансу, но и по рыночным показателям, отражающим реальную цену активов.

Теоретически возможна и продажа доли в ООО по номинальной стоимости, но только если действительная (определяемая величиной чистых активов) равна ей.

«Выпустить» человека из фирмы, выплатив ему сумму по номинальной цене доли, юридически нельзя. В заявлении на «выход» должны быть приведены данные по расчету и форме выплаты действительной стоимости доли.

Классический сценарий, когда действительная стоимость активов равна номинальной — выход из фирмы с нулевыми оборотами при минимальном уставном капитале (10 000 рублей). Тогда у нее будет единственный актив в виде денежных средств по строке 1250 баланса — в сумме оплаченного учредителями уставного капитала.

Чистые активы не могут быть меньше уставного капитала. Если это так, то УК подлежит сокращению до стоимости не выше стоимости чистых активов (ст. 30 Закона № 14-ФЗ). Соответственно, происходит уменьшение номинальной стоимости долей всех учредителей фирмы.

Пример

Рассмотрим пример расчета действительной стоимости доли в уставном капитале ООО — условившись, что:

• Иванов с долей 50 000 рублей;
• Петров с долей 50 000 рублей;
• Степанов с долей 100 000 рублей.

Рассмотрим для сравнения, как подсчитывается сумма, полагающаяся при выходе из хозяйственного общества акционеру АО.

Расчеты по уставному капиталу АО: нюансы

Особенность АО в то, что номинальная стоимость доли в уставном капитале таких обществ складывается из акций (а не денежных средств или иного имущества, как в случае с уставным капиталом ООО). Порядок их продажи (в частности, при выходе участника из АО) регулируется по правилам, сильно отличающимся о тех, что определены для обществ с ограниченной ответственностью.

Так, если уставом ООО может быть разрешен выход любого из учредителей по заявлению, то в случае с АО это невозможно. Выход акционера с обязательным выкупом его акций публичным или непубличным акционерным обществом возможен по его требованию только в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Есть еще вариант: покупка АО собственных акций на основании положений ст. 72 закона № 208-ФЗ.

Если человек выходит из АО, но нет оснований для обязательного выкупа акций обществом, то ему самому придется искать покупателя на соответствующие ценные бумаги.

В каждом случае выкупная сумма определяется по-разному. Если основание для выкупа — ст. 75 Закона № 208-ФЗ, то данная сумма соответствует рыночной цене акций, которая определена оценщиком (п. 3 ст. 75 закона № 208-ФЗ). А если выкуп происходит согласно ст. 72, то цену акциям определяет совет директоров без обязательного вызова оценщика.

Таким образом, в уставном капитале АО нет аналога такому показателю как номинальная стоимость доли в ООО в контексте процедуры выхода акционера из состава фирмы. Вместе с тем, общие принципы подсчета компенсации при выходе из ООО и АО, в целом, схожие: человеку, выходящему из бизнеса, причитается сумма, отражающая реальную рыночную стоимость бизнеса или близкая к ней.

Но учредителям ООО в общем случае для подсчета данной суммы достаточно баланса (рыночные показатели могут быть рассмотрены потом — в суде). В АО всегда учитывается рыночная оценка акций, произведенная тем или иным способом.

Номинальная стоимость доли

При выходе из общества с ограниченной ответственностью участник получает не сумму, внесенную в уставный капитал (номинальную стоимость акций), а сумму, в которую конвертируется вклад участника в результате деятельности общества (долю). В зависимости от успешности компании эта сумма может быть больше или меньше номинальной стоимости участия. Действительная стоимость акции рассчитывается по следующему типу

Реальная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов, где

• Номинальная стоимость равна утвержденному вкладу в капитал при учреждении ООО. Размер взноса может быть проверен Реестром юридических лиц одного государства. Независимо от фактической формы вклада (денежные средства, недвижимость и т.д.), стоимость уставного капитала в Едином государственном реестре юридических лиц указывается в рублях.
• Уставный капитал мог измениться с момента создания общества с ограниченной ответственностью. Эта сумма также находится в Едином государственном реестре юридических лиц.
• Чистая стоимость рассчитывается с помощью балансового отчета. Чтобы получить сумму чистой стоимости, из активов необходимо удалить пассивные. Если чистая стоимость компании отрицательна, она не может выплатить долю выходящих участников.

Учредитель направил в ООО заявление о выходе из общества.

Статут составляет 200 000 рублей.

Номинальная стоимость доли выходящего участника составляет 70 000 рублей.

Чистый актив на момент снятия составляет 1 100 000 рублей.

Действительная стоимость акции равна

70 000 рублей / 200 000 рублей. * 100 000 РУБ. = 385 000 рублей.

Важно! Действительная стоимость акции полностью выплачивается только тому участнику, который полностью оплатил номинальную стоимость акции. Если номинальная стоимость оплачена частично, участник получает компенсацию пропорционально оплаченному месту при выходе из ООО.

2. Порядок и сроки выплаты стоимости доли

Societe Anonyme обязан выплатить стоимость акций участника в течение трех месяцев с даты подачи заявления об аннулировании. Уставом может быть установлен более короткий срок. Дата получения заявления определяется по уведомлению о вручении или квитанции.

Как правило, участники получают стоимость своей доли денежных средств. Однако если они покидают его, компания может предоставить им имущество в качестве компенсации. Значение этого свойства должно соответствовать размеру запаса.

По закону стоимость имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности. Однако судебная практика позволяет определить стоимость имущества по соглашению сторон, используя рыночные цены.

Передача компенсации пенсионерам должна уважать доказательства. Это может быть квитанция о денежном переводе или доказательство участника о денежной или имущественной компенсации. В доказательстве должно быть указано передаваемое имущество, его стоимость и причина передачи. Документ может быть составлен в произвольной форме.

3. В каких случаях доля выходящему учредителю не выплачивается

Компенсация не может быть выплачена участникам отпуска в следующих случаях

• Банкротство ООО. Компенсация не выплачивается, если компания уже была объявлена банкротом или если выплата акций ведет к банкротству. В течение трех месяцев после истечения срока оплаты выбывший участник может обратиться к директору ООО. Он восстанавливается в должности, и ему возвращается его доля в компании.
• Недостаточная чистая стоимость для оплаты акций. Если утвержденный размер собственного капитала превышает минимальную сумму, т.е. более 10 000 рублей, он уменьшается, а компенсация выплачивается фондом. Если уставный капитал уже уменьшен до утвержденного минимального порога, но средств все еще недостаточно для оплаты акций, компания не будет выплачивать остаток.
• Неоплата или неполная оплата уставного капитала. В этом случае компенсация выплачивается пропорционально выплаченной части номинальной доли участника. Это означает, что если учредитель должен был оплатить 20% капитала, разрешенного при создании ООО, но оплатил только 10%, он получит компенсацию только за 10% оплаченных долей.
• Аннулирование акций участников. Такое решение непосредственно отражается как в требовании о расторжении договора, так и в отдельном соглашении между участником и ООО, которое может оформить долговую расписку ссылкой на статью 415 Гражданского кодекса РФ.

4. Последствия невыплаты или несвоевременной выплаты стоимости доли

Компания обязана компенсировать стоимость акций на основе их номинальной стоимости. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»; кроме того, компенсация должна быть выплачена в течение трех месяцев с момента возникновения обязательства.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть потребована выплата доли и процентов с первого дня просрочки. Проценты на защиту рассчитываются по следующей формуле

Проценты = уплаченная сумма * базовая процентная ставка / количество дней в году.

• Сумма в обращении — это истинная стоимость акций.
• Базовая процентная ставка — это переменная ставка, устанавливаемая Банком России.
• Количество дней в году — 366 или 365.
• Количество дней просрочки — период после истечения трех месяцев с даты получения Компанией заявления участника о выходе из программы.

Сумма задолженности — 200 000 рублей.

Базовая процентная ставка, установленная Банком России на необходимый период — 6,5%.

Количество дней в 2019 году — 365.

Количество дней задержки — 38.

Проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса составляют.

200, 000 рублей * 6. 5% / 365 * 38 дней = 1, 353 рубля.

Компенсация морального вреда, причиненного невыплатой стоимости акций или несвоевременной выплатой, не предусмотрена.

Действительная стоимость доли — мы умеем ее рассчитать и помочь получить деньгами или имуществом

Споры о стоимости долей в ООО очень распространены. Некоторые учредители обманывали других учредителей, принимая большинством голосов решение о продаже имущества по заниженной цене и скрывая основные средства при расчете стоимости чистых активов. Здесь много пунктов.

Это связано с тем, что существует очень много ситуаций, когда сумма активов намеренно меняется, что приводит к изменению реальной стоимости акций OE.

Действительная стоимость (действительная, согласно закону) доли участника соответствует той части стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру доли участника (ст. 14, п. 2, ФЗ № ). -ФЗ). Она выплачивается из разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала. Однако в жизни так не бывает.

Действительная стоимость доли — заниженная

Наиболее распространены ситуации с уменьшением действительной стоимости доли в Уставном капитале ООО:

• Когда доля наследуется от умершего абонента.другие члены недооценивают истинную стоимость акций, и
• недооценивать стоимость имущества, даже с привлечением оценочной или аудиторской компании.
• Когда ООО реструктурируется, бизнес разделяется или
• В период ликвидации.
• когда граждане вынуждены выходить из ООО, создавая иллюзию банкротства; и
• например, при выходе участников.

Очень сложные системы — не редкость; они начинают работать сразу после создания ООО. Например, стоматологическая клиника покупает оборудование с уставным капиталом 10 000 рублей у учредителя, а оборудование не регистрируется. В качестве альтернативы можно приобрести одну единицу оборудования, но фактически получить другую.

В результате бизнес, который очень успешен на рынке, с большими продажами и высокой прибылью, вдруг оказывается убыточным, когда вы оцениваете его активы (или реальную стоимость его акций). Баланс, новый станок ржавеет и стоит во дворе (его хотят забрать), а в активе вообще нет оборудования для производства продукции в течение шести лет — нет.

Чудеса; нет, запланированные действия! Их можно «смягчить» в суде, приняв предварительное решение по спору.

Если бумаги уже подписаны

Ситуацию сложнее разрешить, если уже подписано и подтверждено несколько документов с нереальными соглашениями и условиями. Такие ситуации тоже можно разрешить, но с большими усилиями и потерей времени. Время не с вами.

Более успешным способом решения проблемы является помощь адвоката.До.Учредители (участники ООО) предпринимают некоторые действия, подписывают некоторые документы и дают некоторые обещания.

Если учредители обманули с действительной стоимостью доли в ООО. Что делать?

Не существует единого ответа, который устроил бы всех. В одних случаях арест имущества приносит пользу, в других — блокирует хозяйственную деятельность ООО и может привести к ущербу; в случаях возникновения последовательных долей доли ООО хороши нотариальные меры, если возникают меры по сохранению наследственного имущества. Однако нотариусы не всегда готовы к таким процессам.

В обычном бизнесе, когда одни учредители «запудривают мозги» другим, мало повторяющихся ситуаций, в которых можно разобраться. В любом случае, юристы основывают свои решения на фактах, документах и обстоятельствах, представленных сторонами.

Номинальная стоимость доли

Оценка доли ООО по номинальной стоимости применяется в следующих случаях

• покупка и продажа долей ООО; и
• выход участника из компании; и
• реорганизации; и
• ликвидация.

Расчет производится исходя из суммы, указанной в учредительных документах организации. Следует помнить, что право на участие может быть реализовано не полностью, а частично. В этом случае учитывается процент акций.

Простая арифметическая операция. Как определить стоимость акции? Например, один участник компании владеет 50% акций, номинальная стоимость акций составляет 5 000 рублей. При продаже 1/5 доли новый участник общества получает 10% долю, номинальная стоимость которой составляет 5000:5х1 = 1000 рублей.

Наша помощь по определению действительной стоимости доли участника общества

Уже есть рекорд выигранных дел по этой категории дел. Вопросы могут быть решены в предварительном постановлении или в суде. Такие вопросы успешно решаются экспертами.

Возможность №1. Распределение доли между оставшимися участниками.

В этом случае доля пенсионера распределяется пропорционально между другими участниками, доли уставного капитала которых соответственно увеличиваются. Единственным требованием закона является полная выплата этой доли предыдущим владельцем. Все вроде бы в порядке, просто берите и распространяйте.

‘Позиция Министерства финансов Российской Федерации заключается в том, чтобы добавлять мух в молоко. Для наглядности приведем выдержку из одного из писем Департамента таможенной политики Налогового департамента Министерства финансов Российской Федерации от 9 февраля. 2018 и номер 03-04-047991.

см. письмо Налогового департамента Минфина России от 9 марта 720 г.

По аналогии их долей в уставном капитале общества, если распределение акций или части акций в соответствии с законом общества происходит между всеми оставшимися акционерами общества, доход оставшихся акционеров общества в пользу акционеров общества определяется на основании действительной стоимости акций, определенной на основании бухгалтерской отчетности общества.». …» Фактическая стоимость акций определяется на основании данных бухгалтерского учета компании за последний отчетный период, предшествующий подаче заявления о выходе из состава акционеров. …» Принимая во внимание вышесказанное, доход оставшихся акционеров компании свидетельствует в пользу поддержки, распределяемой компанией среди акционеров. пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона и соответствующая часть долей уставного фонда общества, полученная каждым участником общества при распределении долей общества, выходящим из общества. …»

Когда акции компании распределяются между ее членами, последние обнаруживают, что получают доход, равный фактической стоимости их акций. Напомним, что закон определяет часть чистых активов компании, соответствующую конкретной доле конкретного участника, как истинную стоимость доли. Чистая стоимость актива определяется как разница между активом и его обязательством доли пенсионера.

ООО А имеет трех участников: u-1 — 50%, u-2 — 40% и u-3 — 10% Размер чистой стоимости ООО А составляет 100 условных единиц. Таким образом, фактическая стоимость долей участников: ва м-1-50 условных единиц, ва м-2-40 условных единиц, ва м-3-10 условных единиц.

U-1 выходит из компании и выплачивает VAC (действительную стоимость доли) в размере 50 C. Доли U-1 переходят к компании, а затем распределяются среди других членов, которые получают 40% и 10% в зависимости от имеющихся у них долей.

В соответствии со статусом минфина, U-2 и U-3 обязаны платить налог на свой доход на основе 40 C. U. и 10 C. U. соответственно. Эта позиция является мягко говоря спорной, и в ней приводятся причины.

(a) С экономической точки зрения.

Получив часть выходящего участника, ООО «А» обязано выплатить некоторую сумму (наделить его некоторым имуществом). Оплата производится за счет активов компании.

Например, если ООО «А» выплачивает предыдущему участнику сумму, равную 50% своих чистых активов, остаются ли чистые активы неизменными после выплаты?

Очевидно, нет. Размер активов компании уменьшился. Другими словами, чистые активы стали меньше.

Вспомните те дни: до выхода U1 из компании, U2 и U3 владели 40% и 10% акций соответственно. При стоимости чистых активов в 100 Cu акции стоили 40 Cu и 10 Cu.

После ухода U-1 и распределения его доли, U-2 и U-3 имели 80% и 20% соответственно. Однако чистая стоимость компании составляет 50 у. е. Это означает, что доли других участников стоят 40 у. е. и 10 C. U.

Возникает вопрос: если фактическая стоимость акций участника не изменилась, какая экономическая выгода была получена от распределения акций U-1? Конечно, не истинная стоимость трансфера.

К сожалению, прецедентное право по данному вопросу практически отсутствует.

Суд сделал правильный вывод о том, что налоговая база была определена в соответствии с правилами, указанными в статье 23 (6. 1) вышеупомянутого Федерального закона. Финансовая отчетность Компании за последний финансовый период, предшествующий дате подачи заявления об отзыве, объявленной 6-м апелляционным судом 24 февраля 2022 года, дело № 8A-609/2022- (8A-30419/2021) [8A-30419/2021) 88A-4887/2022].

(b) с точки зрения налогообложения.

Как правило, участник, который получает истинную стоимость своей доли, получает доход по той же стоимости. Исходя из статуса казначейства, участник, получающий долю распределения, получает доход по более высокой фактической стоимости разделенных долей. И те, и другие обязаны платить налоговый сбор с получаемого ими дохода.

По данным министерства, было установлено, что подоходный налог естественной группы должен быть уплачен как выбывающим участником, так и оставшимися участниками. В результате, действуя таким образом, вы получаете двойное налогообложение одной и той же суммы только за уход от дохода.

Кроме того, если один из участников, получивших долю распределения, впоследствии выйдет из программы, ему придется вернуть налог физическому лицу уже по новой стоимости истинной стоимости долей. Считается, что участник получил при распределении своей доли в компании. Это снова приводит к двойному налогообложению, но на этот раз для данного конкретного участника.

По нашему мнению, если доля выбывшего участника распределяется другому участнику, последний получает доход только в размере номинальной стоимости доли, так как ее истинная стоимость рассчитывается по правилам, разъясненным в письме выше. Обязательство компании по выплате умершему участнику, с учетом всех обязательств, равно «нулю».

Однако могут быть и исключения. Таких случаев, по крайней мере, два.

Выбывающий член отказался выплачивать DSD. Это означает, что в данном случае обязательство было снято. Компания должна рассчитать полученный доход и уплатить налог. В таких случаях чистые активы остаются неизменными. Это означает, что распыленные акции действительно чего-то стоят.

Если компания приобретает акции в соответствии с процедурой преференций по цене ниже реальной стоимости акций и распределяет их среди участников, последние получают вырученные средства. Однако в этом случае налогооблагаемым диапазоном является не истинная стоимость распределенных акций, а сумма, на которую увеличилась фактическая стоимость акций других участников, чтобы учесть уменьшение чистой стоимости. Эти средства были использованы для приобретения акций.

В то же время рассматриваются и другие сценарии распоряжения долей компании в законе, поскольку позиция Казначейства не может быть проигнорирована.

Возможность №2. Продажа доли.

Доли в компании могут быть проданы одному или нескольким членам пропорционально их долям. Это решение принимается общим собранием участников. Также возможна продажа акций третьим лицам, если это соответствует уставу компании. Цена реализации определяется следующим образом.

(a) Если во время установки акции не оплачиваются, то цена не меньше номинальной стоимости.

(b) цена не должна быть ниже цены, уплаченной компанией в связи с передачей акций. Другими словами, она не ниже своего истинного значения.

(c) Общее собрание может единогласным решением установить различные цены на акции.

Подпункты (a) и (b) в целом понятны.

• Если учредитель не оплатил акции до истечения срока действия, они бесплатно перечисляются компании, а остальные участники могут их погасить и фактически выполнить свое обязательство по оплате акций в учреждении. Они не облагаются подоходным налогом. Напротив, существует стоимость приобретения (и оплаты) акций. Это полезно в случае акций или ликвидации компании.
• Если акции продаются по цене выше EAC, компания получает то, что она заплатила выбывшему участнику. Поэтому он восстанавливает свои активы.

Однако пункт (b), возможно, вызывает вопрос: в какой степени участники могут изменять стоимость своей доли? Ведь компании выгодно приобрести его по цене, равной VAC, но не всегда «интересно» для покупателя. Если цена не определена, очевидно, что могут возникнуть претензии со стороны налоговых органов. Например, что участник получил большую прибыль.

‘И снова Министерство финансов приходит нам на помощь. В своем письме Министерство утверждает, что существенного дохода от рыночной прибыли определенных участников нет. Письмо; Министерство финансов, 8 ноября 2011 года.

Это подтверждается и судебной практикой.

Инспекция определила оценочную стоимость акций на основе чистых активов открытого акционерного общества, в котором физическое лицо приобрело акции. Однако метод определения расчетной стоимости акций на основе чистых активов не является существенным для других налогоплательщиков или для расчета других налогов, и поэтому выводы инспекции не могут быть приняты; по делу Решение А27-7689/17 Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2018 года (ратифицировано Уголовным судом).

Однако с выводами инспекции нельзя согласиться, поскольку метод определения оценочной стоимости акций на основе чистых активов не является существенным для других налогоплательщиков или для исчисления других налогов. например, дело A68-909/2017

ВАЖНЫЙ ДЕТАЛЬ: По общему правилу, продажа акций и сделки, связанные с рынком, в соответствии с Законом об ООО должны быть нотариальными. Приведенный выше случай является исключением из этого правила. Если компания продает долю уставного капитала своим же участникам, сделка проводится в простой письменной форме, и только руководитель компании обращается к нотариусу.

Возможность №3. Погашение доли.

Если акция не может быть распределена или продана, она может (и должна быть выкуплена, если с момента ее приобретения прошел год, в этом случае она должна быть выкуплена нотариусом). Для этого компания должна уменьшить свой уставный капитал на номинальную стоимость этой акции.

Для того чтобы это действие не имело налоговых последствий, должны быть выполнены два условия.

1) уставный капитал не должен превышать 10 000 руб. после приобретения акций; и 2) уставный капитал не должен превышать 10 000 руб. после приобретения акций.

Если минимальное требование не выполнено (уставный капитал будет меньше минимального после приобретения акций), участник может заранее увеличить уставный капитал за счет дополнительного пожертвования.

(2) Должен пройти один год с момента приобретения доли компании в утвержденном капитале.

Дело в том, что приобретение уставного капитала освобождается от налогообложения только в том случае, если это предусмотрено законом.

Однако налоговые органы считают приобретение акций, принадлежащих компании, до конца года добровольным. например, письма Минфина России от 2 сентября 2021 года № 03-03-06/1/71108, от 27 февраля 2018 года № 03-04-05/12185, письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 21 декабря 2017 года № 03-03-06/1/ 85695 и т.д.

При соблюдении необходимых условий «освобождение» пакета акций компании не несет никаких налоговых рисков, но сам процесс сокращения доли очень трудоемкий и длится около трех месяцев.

Однозначного ответа на этот вопрос нет.

Закон об ООО предусматривает, что компания с капиталом, превышающим уставный, должна распределить, продать или погасить его в течение одного года. В этот период компания может работать совершенно беспрепятственно и принимать все необходимые решения, так как акции, принадлежащие компании, не участвуют в голосовании и распределении прибыли.

Если по истечении года ничего не предпринимать, могут возникнуть следующие негативные последствия

(1) Теоретически, можно отстоять налоговую инспекцию против принудительной ликвидации компании. Однако в данном случае нарушение может быть легко устранено, а иск отклонен, поскольку очистка является высшей мерой.

(2) Федеральная налоговая служба может отказать в проведении регистрационных действий с акциями, за исключением их приобретения. Это означает, что акции, принадлежащие самой компании, не могут быть распределены или проданы.

Четкой позиции налоговых органов или судебной практики по этому вопросу нет.

В деле A43-32785/2021 суд оправдал Федеральную налоговую службу в отказе в выделении третьим лицам, принадлежащим самой компании более одного года. По делу А43-32785/2021, решение первого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2022 года. См. также решение Арбитражного суда Уральского региона от 25 июня 2021 года по делу A07-5910/2020.

В то же время Федеральная налоговая служба в своем обзоре судебной практики за 2019 год указывает, что «аргумент регистратора о том, что распределение устава между всеми участниками общества в течение одного года не является нераспределенным, заключается в том, что в течение одного года он был передан в течение одного года». Совместное использование составляет причину исполнения. Мера по регистрации была обоснованно отклонена первым судом».

Письмо Федеральной налоговой службы от 8 июля 2019 г. № ГД-4-14/13317@ о направлении на пересмотр судебной практики по спорам, связанным с регистрационными принципами.2 (2019).

Поэтому, если вы хотите распределить свою долю между участниками или третьими лицами, вы должны сделать это в течение одного года.

Выход участника из ООО: расчет и выплата стоимости доли

Для определения стоимости доли выбывшего участника, необходимо опираться на данные бухучета. Выплате подлежит действительная стоимость, которую можно рассчитать по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Под номинальной стоимостью подразумевается вклад участника в уставный капитал при создании общества. Доля в рублевом эквиваленте указана в выписке ЕГРЮЛ.

Стоимость чистых активов необходимо брать из бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий выходу участника. Получите необходимую для расчета величину, отняв пассивы из активов. Если значение получится отрицательным, долю выплатить нельзя.

Пример расчета доли выбывшего участника

• Размер уставного капитала — 10 000 рублей
• Номинальная стоимость доли выбывающего участника — 2500 рублей
• Стоимость чистых активов за последний месяц — 1 000 000 рублей

Найти: действительную стоимость доли выходящего участника

Используя формулу, определяем действительную стоимость доли:

• 2500/10000 * 1 000 000 = 250 000 руб.

Ответ: 250 000 рублей необходимо выплатить участнику общества за его долю

При успешном функционировании ООО действительная стоимость доли может оказаться в разы выше номинальной. Как видно в примере, первоначальный вклад может быть незначительным, но за годы работы ООО его реальная цена способна вырасти в несколько раз. Если же дела у фирмы идут плохо, участник может не получить ничего, или с трудом окупить первоначальные вложения.

2. Порядок и форма выплаты доли в 2023 году

Компенсация доли выбывшему участнику выплачивается в течение 3-х месяцев, если в уставе не предусмотрен иной срок. Отсчет начинается с даты передачи в общество заявления о выходе: она идентична дате приёма заявления в ООО или дате на почтовом штемпеле.

Форма выплаты может быть денежная или имущественная, с согласия участника. Если бывший участник готов на компенсацию в натуральном выражении, необходимо удостовериться в соответствии цены передаваемого имущества действительной стоимости его доли. Стоимость имущества по закону рассчитывается по данным бухгалтерского баланса, но судебная практика позволяет учесть и рыночную стоимость.

Если стороны пришли к соглашению и компенсация состоялась, этот факт необходимо подтвердить. Выходящий участник может, например, написать расписку о получении денежных средств или активов, а общество ─ сохранить документ о денежном переводе в случае безналичной выплаты.

3. Когда стоимость доли ООО можно не выплачивать

Есть случаи, когда выплата стоимости доли невозможна:

• ООО признано банкротом, или выплата доли приведет к банкротству. Тогда участника восстанавливают по его заявлению не позднее, чем в течение 3-х месяцев со дня истечения срока компенсации доли, и возвращают его долю.
• Участник не внес номинальную стоимость доли. Если же учредитель оплатил долю частично, то и выплата будет пропорционально оплаченной части.
• Учредитель отказался от выплаты по собственной воле. Прощение долга необходимо отразить в решении и закрепить соглашением между обществом и участником со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.
• У организации недостаточно активов для расчета с бывшим совладельцем. В этом случае общество может сократить размер уставного капитала на сумму доли. При этом капитал можно уменьшить только до 10 000 рублей. Если выплата стоимости доли приведет к снижению за пределы данного минимума, она не выплачивается.

В случаях, когда выплата невозможна, кроме случая добровольного отказа, необходимо обратно включить участника в состав общества.

4. Последствия несвоевременной выплаты

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить долю выходящему участнику. За нарушение сроков компенсации выплаты стоимости доли предусмотрена ответственность.

За каждый день просрочки участник вправе требовать проценты в судебном порядке.

Формула расчета процентов:

• Процент = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * количество дней просрочки

од суммой долга подразумевается действительная стоимость доли. Под ключевой ставкой ЦБ РФ используется действующая на день обращения в суд. Количество календарных дней ─ 365 или 366, если год високосный. Просрочка начинается после истечения отведенных законом 3-х месяцев.

Общество должно участнику 100 000 рублей за стоимость доли. Ключевая ставка ЦБ в июле 2019 года — 7,25%. В году 365 дней. Просрочка составила 30 дней.

Расчет процентов:

100 000 * 7,25% / 365 * 30 = 596 руб.

Итого: сумма требования участника по иску составит 100 596 рублей: стоимость доли и проценты за просрочку требования.