What does a letter of intent mean(LOI)?
A letter of intent (LOI) is a document declaring the preliminary commitment of one party to do business with another.
The letter outlines the chief terms of a prospective deal. Commonly used in major business transactions, LOIs are similar in content to term sheets.
One major difference between the two, though, is that LOIs are presented in letter formats, while term sheets are listicle in nature.
Understanding a Letter of Intent (LOI)
LOIs are useful when two parties are initially brought together to hammer out the broad strokes of a deal before the finer points of a transaction are resolved
LOIs often include provisions stating that a deal may only go through if financing has been secured by one or both parties, or that a deal may be squashed if papers are not signed by a certain date.
LOIs can be iterative in nature.
One party may present an LOI, to which the other party may either counter with a tweaked version of that LOI or draft a new document altogether.
Ideally, by the time both parties come together to formalize a deal, there will be no surprises on either side of the table.
Many LOIs include non-disclosure agreements (NDAs), which contractually stipulate the components of a deal both parties agree to keep confidential, and which details may be shared publicly
Many LOIs also feature no-solicitation provisions, which forbid one party from poaching the other party’s employees.
A letter of intent is usually drafted and signed while negotiations between parties are ongoing so that the final terms of a deal might vary from what was agreed upon in the letter of intent.
Due diligence is conducted by both parties before doing business
It is a prudent business practice to complete due diligence before signing a letter of intent.
Purpose of a Letter of Intent (LOI)
Letters of intent may be used by different parties for many purposes.
Parties can use an LOI to outline some of the basic, fundamental terms of an agreement before they negotiate and finalize all the fine points and details.
Furthermore, the LOI may be used to signal that two parties are negotiating a deal such as a merger or joint venture (JV).
Applications of a Letter of Intent (LOI)
In the context of business deals, LOIs are typically drafted by a company’s legal team, which outlines the details of the intended action.
For example, in the merger and acquisitions (M&A) process, LOIs detail whether a firm plans to take over another company with cash or through a stock deal.
Letters of intent also have applications beyond the business world. For example, parents may use them to express the expectations they have for their children in the event both parents die.
Although they aren’t legal documents like wills, LOIs may be considered by family court judges responsible for legislating what happens to the children under such circumstances.
LOIs are also used by those seeking government grants, and by highly sought-after high school varsity athletes.
These individuals frequently draft LOIs to declare their commitments to attend particular colleges or universities.
Заключение соглашения о намерении
Ежедневно мы встречаемся с разными видами договоров, иногда даже не задумываясь об этом. Контракты занимают важную часть в нашей повседневной жизни. Но еще большую роль они играют в бизнес среде. Контрактное право – одна из основных отраслей права, которая также требует юридической квалификации от лица, практикующего в данной отрасли. Поэтому, если вам нужна помощь в составлении коммерческих договоров или вы рассматриваете соглашение о намерениях заключить договор, обращайтесь к специалистам, имеющим опыт в данной сфере.
Соглашение о намерении (LOI) – это документ, который фиксирует намерения сторон, рассматривающих возможность заключения юридически обязательного соглашения. Чтобы соглашение было действительным и имеющим юридическую силу, документ должен содержать определенные существенные правовые положения и не должен оставлять без ответа или определения в какой-либо момент в будущем любой аспект таких существенных правовых положений. Если эти важные элементы отсутствуют, то документ не является обязательным и часто упоминается судами как письмо о намерении. Если вас интересует как составить договор о намерении, обращаем внимание на то, что этим должны заниматься профессионалы.
Многие организации используют письмо о намерении, чтобы изложить основные условия предлагаемой сделки. Однако, если требования составления договора о намерении не соблюдены, то могут возникнуть нюансы в силу того, что может быть неясно, является ли документ окончательным заявлением о соглашении сторон.
Особенности соглашения о намерении
Письмо о намерении может представлять собой любой письменный документ, содержащий важные условия предполагаемой сделки, подписанный предполагаемыми сторонами или их агентами. Письма о намерении чаще используются в деловых операциях, чем в личных юридических вопросах. Есть несколько причин, по которым бизнес, рассматривающий сделку, может пожелать составить письмо о намерениях на ранних стадиях переговоров. Компания может:
- пожелать получить некоторое представление об условиях, которые она обсудит позже;
- заложить основу для того, как будет осуществляться составление коммерческого контракта;
- установить сроки для составления окончательных соглашений;
- установить условия конфиденциальности;
- запретить переговоры с другими сторонами на определенный период времени;
- выяснить, серьезно ли другая сторона настроена на заключение сделки, прежде чем обе стороны потратят значительное время, усилия и деньги на проработку деталей сделки.
Какой бы ни была причина, составление письма о намерении не является условием для заключения обязывающего контракта. Коммерческие факторы, влияющие на определение того, вводится ли письмо о намерении, могут включать следующее:
- стороны чувствуют себя «связанными» в большей степени подписанным письмом;
- если условия предлагаемой сделки относительно сложны, письмо о намерении будет служить для каждой стороны уверенностью в некотором «совпадении мнений»;
- письмо о намерении может служить основой для лица, которое в конечном итоге составит проект официального контракта.
Составление договора о намерении может сэкономить время и является недорогим способом для сторон закрепить основные коммерческие условия предлагаемой сделки, а также обеспечить им выгодные условия, необходимые для обсуждения оставшихся условий и заключения контракта. Составление соглашения о намерении может помочь сторонам выявить любые проблемы, связанные с нарушением сделки, прежде чем они начнут переговорный процесс. Но в любом случае вам стоит обратиться к профессионалам, которые, среди прочего, окажут помощь в проведении согласования договора о намерении.
Внутри каждой организации, являющейся стороной сделки, подготовка к подписанию письма о намерении может помочь в достижении внутреннего консенсуса по важным условиям сделки. Например, директору по недвижимости необходимо получить одобрение высшего руководства и юрисконсульта компании перед подписанием письма о намерении. Письма о намерении могут помочь сторонам сообщить о серьезности своих намерений третьим сторонам (например, кредиторам) и устранить путаницу для сторон, которые заключают сделку на разных этапах (например, агентов или подрядчиков).
Соглашение о намерении могут обязать стороны выполнить другие условия в сделке (например, положения, которые налагают обязательства по комплексной проверке, предусматривают возмещение затрат, налагают обязанность добросовестно вести переговоры).
Правила составления договора о намерении
Можно составить договор о намерении для многих целей, в том числе:
- Покупка или продажа предметов или недвижимости.
- Подрядные услуги.
- Вступление в партнерство.
- Лизинг.
На практике требования составления письма о намерении обычно включают следующие пункты:
- Указание на необязательный характер письма (некоторые положения, такие как конфиденциальность, исключительность или применимое право, должны быть исключены).
- Имена и адреса сторон.
- Осуществление всех усилий для достижения окончательного соглашения.
- Пункты, которые необходимо проверить и/или уточнить перед заключением сделки (обычно с помощью проведения юридической экспертизы сделок).
- Предыстория того, почему стороны ведут переговоры и план переговоров (даты встреч, подача документов и т.д.).
- Конфиденциальность обмениваемой информации.
- Эксклюзивность переговоров (обязательство не вести переговоры с третьими сторонами с той же целью).
- Применимое право и юрисдикция для урегулирования деловых споров.
- Целевой срок для завершения.
Предварительные условия составления договора о намерении должны быть выполнены до того, как одна из сторон подпишет окончательное соглашение. Например, может потребоваться одобрение регулирующих органов или необходимо заключить какую-либо другую сделку или соглашение с другой стороной. Распространенным предварительным требованием при разработке письма о намерении является одобрение сделки большинством акционеров компании или партнеров в партнерстве. Еще одним распространенным предварительным условием является предоставление одной стороне возможности провести комплексную проверку (DD) сделки.
Процесс проверки документов и систем одной стороны другой. Цель состоит в том, чтобы предупредить того, кто проводит DD, какие риски есть в сделке. Эти риски затем можно будет снизить за счет дополнительных положений окончательного контракта. Например, процесс проверки компании на благонадежность при заключении сделки может определить, является ли финансовая отчетность такой фирмы достоверной и справедливой, происходило ли что-либо неблагоприятное в прошлом, что может повлиять на будущие результаты и исход предполагаемой сделки.
Разработка договора о намерении: что такое обязательный контракт?
Письмо о намерении может быть обязательным контрактом, если оно содержит:
- необходимые условия для заключения контракта; и
- взаимное проявление намерения сторон быть связанными.
Например, правила составления коммерческого контракта о купли-продажи недвижимости требуют, чтобы такой договор содержал такие важные условия, как, описание приобретаемой собственности и покупную цену. Если в процессе составления письма о намерении оно содержит эти существенные условия и подписано сторонами (контракты должны быть подписаны сторонами, чтобы иметь исковую силу), суд может признать, что соглашение о намерении является действительным и подлежащим исполнению контрактом, даже если в нем отсутствуют детали, которые одна из сторон намеревалась включить в «окончательный контракт».
Чтобы обеспечить исполнение письма о намерении в качестве контракта, суд должен установить, что существенные условия контракта присутствуют в письме о намерении, и определить, что стороны намеревались быть связанными условиями договора о намерении. При определении того, действительно ли в ходе разработки письма о намерении были включены условия, используемые в контрактах, суды будут учитывать несколько факторов:
- Отношения сторон.
- Включены ли все существенные условия контракта.
- Тип документов, обычно используемых в аналогичных транзакциях.
- Предусматривает ли письмо о намерении средство правовой защиты в случае неисполнения обязательств другой стороной.
- Обстоятельства, связанные с подготовкой и исполнением письма о намерениях.
- Поведение сторон после подписания письма о намерении.
Обязанность вести добросовестные переговоры
Даже если особенности письма о намерении не образуют обязательного контракта, суд может постановить, что письмо обязывает стороны продолжать добросовестно согласовывать условия сделки. Обычно это означает, что стороны в процессе составления соглашения о намерении не должны выдвигать необоснованные требования или требовать изменения условий, которые существенно отличаются от положений, содержащихся в письме о намерении. В зависимости от объема обязательств вести добросовестные переговоры, от каждой стороны может потребоваться принятие позитивных мер для сотрудничества с другой стороной для достижения соглашения.
Являются ли письма о намерениях юридически обязательными?
Само по себе письмо не является юридически обязательным и не заменяет договор. Одно из требований при составлении письма о намерении заключается в том, что нужно тщательно продумать все условия при составлении письма, чтобы не создавать юридически обязывающих положений. В соглашении о намерении излагается предлагаемое взаимопонимание между двумя или более сторонами, которые хотят окончательно согласовать детали будущей сделки. Если же возникают конфликтные ситуации, связанные с невыполнением условий договора, стоит обратиться к юристам, которые предоставят консультации о последствиях при нарушении договора о намерении и возможных путях решения разногласий.
Заключение
Письма о намерении при правильном использовании могут быть полезным решением общей проблемы, когда стороны все еще завершают переговоры по контракту. Однако неясность условий при составлении соглашения о намерении может привести к неопределенности и подвергнуть риску обе стороны.
Письма о намерении часто используются при крупных сделках, и тщательно составленное письмо может принести большие выгоды обеим сторонам. Поэтому важно, чтобы разработкой договора занимался профессионал, особенно что касается составления международного договора о намерении.
Для сторон, которые не достигли стадии подписания окончательного контракта, письмо о намерении может превратиться в обязательное соглашение или иным образом создать значительные обязательства. Если вам нужна консультация по разработке договора о намерении или сопровождение в согласовании условий международного соглашения о намерениях, вы можете связаться с экспертами IQ Decision UK удобным для вас способом.
10 интересных фактов о морских Letter of Indemnity
Книга Фелипе Аризона и Дэвида Семарка «Maritime letters of indemnity» является ведущей и авторитетной книгой в сфере LOI. Она имеет дело с различными последствиями, которые могут возникнуть из любого вида LOI и выводит этот важный и противоречивый предмет на передний план с целью снижения коммерческих и правовых рисков, вовлеченных в эту ключевую сферу международной морской торговли.
Эта книга рекомендуется к чтению морским юристам, практикующим и теоретикам, а также судовладельцам, фрахтователям, трейдерам и финансовым профессионалам.
Loi что это за документ
LOI (letter of intent) — это письмо о намерениях, в котором покупатель пишет о своем желании приобрести недвижимость. Этот документ предшествует предварительному договору и окончательному договору LOI чаще всего используется при продаже и аренде коммерческой недвижимости.
В частности, LOI применяется при заключении сделок с недвижимостью США, особенно когда дело касается объектов, не размещенных в системе множественных объявлений (MLS, multiple listing service), и нет другого пути объявить продавцу о своей заинтересованности, кроме как написать письмо о намерениях.
Письмо о намерениях используется во многих других странах, например, в Испании, Словении, Чехии и других. При покупке коммерческой недвижимости в Великобритании составляется аналог LOI, называемый «heads of terms» (HoTs).
LOI нужно для того, чтобы у обеих сторон было время обсудить детали сделки и составить более подробный договор. Для покупателя LOI выгодно тем, что он может составить несколько таких писем для разных продавцов, и ему не нужно каждый раз подтверждать наличие средств для приобретения — до тех пор, пока он окончательно не выберет объект.
«LOI — это всегда первый шаг на пути переговоров. Одна из характеристик этого документа — универсальность. Например, в Германии LOI очень часто используется на рынке коммерческой недвижимости для получения дополнительной информации об объекте от продавца, например, при раскрытии финансовой картины. Письменная демонстрация своего интереса к объекту с раскрытием данных покупателя показывает серьезность намерений для продающей говорит Анна Курьянович, консультант по инвестициям Tranio.com.
У письма о намерениях есть один недостаток — это дополнительная ступень в процессе заключения сделки. Составление такого письма может потребовать лишних затрат, если этим занимается специально нанятый юрист.
В письме о намерениях обычно указывается адрес объекта, цена на недвижимость, временные рамки заключения сделки (в том числе срок одобрения кредита, если покупка будет осуществляться с помощью заемных средств), размер задатка и срок его внесения, а также расходы на заключение сделки. В этом LOI похож на договор однако в отличие от него, письмо о намерениях короче и содержит меньше юридической лексики. Кроме того, при подписании LOI покупателю не нужно вносить задаток.
LOI чаще всего не связывает покупателя: подписав этот документ, он имеет право отказаться от покупки без ущерба для себя. Бывают, однако, случаи, когда письмо подписывается обеими сторонами, объект снимается с продажи, и тогда LOI имеет юридическую силу и связывает стороны обязательствами. «LOI является обязывающим предложением (binding offer) только в случае, когда это прямо прописано говорит Денис Борисенко, руководитель проектов M&A «Ренова».