Формирование, пополние и уменьшение уставного капитала ООО
Без уставного капитала не может существовать ни одно хозяйственное общество. Размер уставного капитала состоит из номинальной стоимости долей участников общества, выраженных в национальной валюте Украины.
С 17.06.2018 общества с ограниченной и дополнительной ответственностью во время формирования и изменения уставного капитала руководствуются правилами, которые устанавливает Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII (далее — Закон об ООО). Соответственно, с этого времени утратили силу нормы Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991 № 1576-XII в части, что касается ООО и обществ с дополнительной ответственностью. Кроме того, из Гражданского кодекса Украины изъято статьи 140-151, а из Хозяйственного кодекса Украины — статьи 87-88, 91-92 и 207.
Рассмотрим, как формируют, пополняют и уменьшают уставный капитал ООО его учредители — резиденты Украины с учетом последних законодательных изменений. Приведем примеры учета таких сделок.
Внесение имущества в уставный капитал
Ранее участниками ООО могли стать не более 100 человек. Сейчас нормы закона Об ООО не ограничивают количества участников.
Размер уставного капитала ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в гривне. Однако размер доли каждого отдельного участника можно дополнительно определять в процентах как соотношение номинальной стоимости его доли и уставного капитала ООО.
Минимальный размер уставного капитала ООО не ограничен. Поэтому участники имеют право по своему усмотрению решить, какой размер уставного капитала будет иметь ООО.
Вкладом участника ООО могут быть:
- деньги; ;
- иное имущество, кроме запрещенного законом (п. 1 ст. 13 Закона Об ООО).
Запрещено использовать для формирования уставного капитала ООО:
- бюджетные средства;
- имущество государственных и коммунальных предприятий, которое в соответствии с законом или решением органа местного самоуправления не подлежит приватизации;
- имущество, находящееся в оперативном управлении бюджетных учреждений (п. 6 гл. VIII Закона об ООО).
Внимание: количество участников ООО пока не ограничено.
Вклад участника в неденежной форме (основные средства, товары и тому подобное) должен иметь денежную оценку. При создании ООО такую оценку определяют решением учредителей о создании ООО, в дальнейшем утверждается единогласным решением общего собрания участников (п. 3 ст. 13 Закона об ООО). Но помните, что стоимость вклада каждого участника ООО должна быть не меньше номинальной стоимости его доли.
Какие документы подтвердят взносы участников в уставный капитал ООО
Самым распространенным видом взноса в уставный капитал ООО являются деньги, ведь они имеют большую ликвидность. Чтобы внести денежные вклады в банке открывают счет для формирования уставного капитала субъекта хозяйствования — юридического лица. Процедура открытия такого счета и правила зачисления на него средств учредителей (участников) для формирования уставного капитала предусматривает пункт 4.2 Инструкции о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах, утвержденной постановлением Правления НБУ от 12.11.2003 № 492.
В какие сроки вносить вклады
Каждый участник ООО должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации ООО, если иного не предусматривает устав. Соответствующие положения можно внести в устав, изменить или изъять из него единогласным решением общего собрания участников, в котором приняли участие все участники ООО.
Если участник просрочит внесение вклада или его части, исполнительный орган ООО должен направить ему письменное предупреждение о просрочке, в котором указать дополнительный срок для погашения задолженности. Этот срок устанавливается исполнительным органом или уставом ООО. Дополнительный срок не может превышать 30 дней (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).
Если участник не внесет вклада в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган ООО должен созвать общее собрание участников, принимающее одно из следующих решений:
- исключить участника ООО, имеющего задолженность по внесению вклада;
- уменьшить уставный капитал ООО размер неоплаченной части доли участника ООО;
- перераспределить неоплаченную долю (часть части) между другими участниками ООО без изменения размера уставного капитала и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
- ликвидировать ООО (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
Внимание: 7 месяцев с даты государственной регистрации ООО – это максимальный срок для внесения участниками своих вкладов в уставный капитал с учетом дополнительного срока.
Облагать ли вклады в уставный капитал ООО
Как учитывать формирование ООО
В бухучете информацию о состоянии и движении уставного капитала, а также взносы в объявленный, но еще не зарегистрированный уставный капитал, обобщайте на счете 40 «зарегистрированный (паевой) капитал».
ООО отражает уставный капитал на субсчете 401 «уставный капитал». По кредиту этого субсчета отражайте увеличение уставного капитала, по дебету — его уменьшение (изъятие). Сальдо на субсчете 401 должно соответствовать размеру уставного капитала, который зафиксирован в учредительных документах ООО. Аналитический учет уставного капитала ведите по видам капитала за каждым учредителем (участником).
Неоплаченный капитал учитывайте на счете 46 «неоплаченный капитал». По дебету этого счета отражайте задолженность учредителей (участников) по взносам в уставный капитал ООО, по кредиту — ее погашение. Аналитический учет также ведите за каждым учредителем (участником) ООО.
Как отразить в учете операции по формированию уставного капитала, рассмотрим на Примере 1.
Увеличение уставного капитала ООО бухгалтерский учет
Показывать ли в финотчетности увеличение статкапитала ООО во время военного положения
Рассмотрим ситуацию: ООО решило увеличить уставный капитал во время военного положения. Денежные средства от учредителей поступили на банковский счет предприятия. Однако госрегистраторы временно не вносят изменения об увеличении капитала в ЕГР. Можно ли показать в финотчетности увеличение уставного капитала, несмотря на то, что регистрационных действий не было проведено?
Уменьшение уставного капитала ООО бухгалтерский учет
Какие процедура и учет выхода участника из ООО
Если доля участника ООО в уставном капитале меньше 50%, он может выйти из ООО в любой момент без согласия других участников.
Запрещен выход участника из ООО, если после этого у ООО не останется ни одного участника.
Если доля участника ООО в уставном капитале превышает 50%, на выход из ООО должны дать согласие другие участники. Соответствующее решение они могут принять в течение месяца со дня, когда участник подал заявление, если иной срок не предусмотрен в уставе. Участника считают вышедшим из ООО со дня государственной регистрации его выхода.
ООО должно выплатить бывшему участнику стоимость его доли в течение года со дня, когда оно узнало о выходе участника. Стоимость части участника определяйте на основе рыночной стоимости совокупно всех долей участников ООО пропорционально размеру доли такого участника. Кроме того, по согласованию с экс-участником, уплату денежных средств можете заменить обязательством передать другое имущество (ст. 24 Закона об ООО).
Учет уменьшения в уставном капитале в связи с выходом участника ООО рассмотрим на примере.
Несмотря на то, что приведенные правила обязательны к исполнению, статья 24 Закона об ООО одновременно позволяет устанавливать в уставе ООО другие сроки, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, выходящим из ООО, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности.
Следовательно, участники ООО обязаны полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации ООО. Этот срок можно продлить на 30 дней.
Если увеличиваете уставный капитал ООО за счет дополнительных вкладов, номинальную стоимость части участника ООО можете увеличить на сумму в пределах его дополнительного вклада. Если увеличиваете уставный капитал за счет нераспределенной прибыли, размеры долей участников не изменяйте. Когда уменьшаете номинальную стоимость частиц всех участников, соотношение номинальной стоимости их частиц оставляйте неизменным.
Особенности внесения уставного капитала на расчетный счет
При регистрации ООО учредители обязаны сформировать уставный капитал – начальную сумму средств, необходимых для работы компании. Сделать это можно по закону разными способами, в том числе и имуществом, однако чаще всего УК вносится деньгами на расчетный счет. Кроме того, минимальный уставный размер капитала — 10 тыс. руб. — может вноситься исключительно в денежной форме (ГК РФ ст. 66.2, ФЗ-14 от 08/02/98 г. ст. 14).
Вопрос: Участником ООО вносится дополнительный вклад в уставный капитал общества для увеличения его размера наличными деньгами в кассу ООО. Обязательно ли вносить эти деньги на расчетный счет или можно выдать их под отчет на хозяйственные расходы сразу из кассы?
Посмотреть ответ
Как вносить уставный капитал
Максимальный размер УК, в отличие от минимума, законодательством не регламентируется. Учредители принимают решение о размере и способе внесения средств сверх минимального объема.
УК сверх нижнего лимита может вноситься и недвижимым имуществом, станками, оборудованием, транспортными средствами, НМА, ценными бумагами и другим имуществом, если учредители не ограничат своим решением определенные его виды. Однако на практике и внесение средств сверх минимума чаще всего происходит именно в виде денежных долей.
На начальном этапе это поможет компании без проблем и потери времени:
- вести расчеты с партнерами;
- выплачивать заработную плату сотрудникам и обязательные взносы в фонды;
- приобретать необходимые ТМЦ для начала работы;
- рекламировать компанию, нести представительские расходы;
- оплачивать иные необходимые расходы.
Учредители должны оплатить свою долю не позднее 4-х месяцев с момента создания компании, однако договором учредителей может устанавливаться и более ранний предельный срок. Для оплаты минимального размера УК и сумм сверх минимума ООО открывает расчетный банковский счет.
Как отражать операции с уставным капиталом ООО и АО в бухгалтерском учете?
Учредители могут оплатить долю внесением в кассу наличными (а затем внести на р/счет) либо непосредственно зачислением на расчетный счет.
Зачисление на расчетный счет можно сделать двумя путями:
- переводом со счета учредителя;
- внесением наличных через отделение банка.
В некоторых банках предлагается резервирование (бронирование) счета. До подписания договора с компанией открывается счет, доли можно оплачивать на него. После рассмотрения заявки банком и подписания договора этот счет приобретает статус расчетного. Согласно ФЗ №395-I от 02/12/90, счет открывается после прохождения процедуры госрегистрации в ФНС (ст. 5, п. 9, абз. 2).
В документах, подтверждающих оплату доли УК, обязательно должно быть указано назначение платежа: «оплата взноса в уставный капитал учредителем», «внесение доли в уставном капитале», иначе у учредителя могут возникнуть проблемы. В ст. 16 ФЗ-14 говорится о возможности ввести санкции (пени, штрафы) за неисполнение обязанности по оплате доли.
Письмом №ШТ-6-07/1045 от 13/12/05 ФНС уточняет: если деньги вносятся на расчетный счет, учредитель подтверждает оплату УК:
- банковской справкой о внесении средств, подписанной руководителем и главным бухгалтером учреждения;
- копиями платежных документов.
Для определенных видов деятельности ООО перечень еще более расширен и детализирован, сроки подачи сведений сокращены (Инструкция ЦБ №135-И от 02/04/10, гл. 7, касается МФО).
Кстати говоря! Наименьший размер УК не всегда равен сумме 10000 рублей. Повышенные размеры установлены законодательством для некоторых видов бизнеса: требующих лицензирования (в том числе алкоголь), ЧОПов, банков и др. Они закреплены рядом статей федерального законодательства по определенным видам деятельности.
Кому запрещено вносить средства в УК
В ряде случаев законодатель запрещает внесение средств в уставный капитал, в том числе и на расчетный счет. Так, военнослужащие не имеют права быть учредителями ООО (ФЗ-76 от 27/05/98, ст. 10-7). Запрещено учреждать российские СМИ иностранным компаниям, российским, имеющим иностранное участие, а при определенных схожих условиях и гражданам (Закон России 2124-1 от 27/12/91, ст. 19.1), следовательно, и вносить средства в УК они тоже не могут.
Если в ООО единственный участник, такая фирма не может учреждать еще одно ООО в качестве единственного участника (ФЗ-14, ст. 7-2). Попутно заметим, что и внесение средств УК в кассу иностранцем, нерезидентом тоже незаконно и рассматривается как нарушение правил ведения валютных операций.
Как отразить в учете
Для отражения операций, формирующих уставный капитал, используются стандартные проводки БУ:
- Дт 75/1 Кт 80 – зафиксирована задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал. Аналитические сведения по сч. 75 формируются по каждому участнику отдельно.
- Дт 51 Кт 75/1 – внесение денег непосредственно на р/счет.
- Дт 50 Кт 75/1, Дт 51 Кт 50 – деньги внесены в кассу, а затем перечислены на р/счет.
Формирование УК происходит посредством первой проводки, и лишь затем в учете отражается его оплата, погашение задолженности.
Что касается налогового учета, то формирование УК не оказывает влияние на базу по налогу на прибыль и не облагается НДС. Такой вывод можно сделать из ст. 251-1 пп. 3 НК РФ п. 1 и из ст. 39-3 пп. 4. Налогооблагаемая база по прибыли не увеличивается на взносы УК, кроме того, эти суммы законодатель не признает реализацией, нельзя вести речь о начислении НДС.
Порядок внесения уставного капитала на расчетный счет
Что такое уставный капитал и почему для его формирования необходимо внесение денег?
Уставный капитал (далее — УК) — это один из фондов юридического лица, выполняющий несколько важных функций:
1. При создании общества УК используется как первичный материальный ресурс для начала хозяйственной деятельности.
2. Распределение долей в УК между собственниками определяет их возможности оказывать влияние на управление юридическим лицом и получать дивиденды по итогам деятельности.
3. В случае возникновения у общества проблем с платежеспособностью УК является гарантией того, что хотя бы часть задолженности (в пределах его суммы) будет погашена.
Размер УК и доли, приходящиеся на каждого учредителя, прописываются в уставе общества.
Минимальный установленный законом размер УК должен быть оплачен денежными средствами (п. 2 ст. 66 ГК РФ). Поэтому для любого хозяйственного общества операция внесения денег в счет оплаты УК является обязательной.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Максимальный размер уставного капитала ООО не установлен. Но при определении размера уставного капитала нужно учитывать, что ООО должно обеспечивать наличие у него чистых активов в размере не меньше размера уставного капитала, поскольку если в будущем стоимость чистых активов станет меньше уставного капитала и не возрастет в течение двух лет, то придется либо уменьшать уставный капитал, либо вносить вклады в имущество для увеличения чистых активов.
А минимальный размер УК утвержден законодательно. Рассмотрим какой именно для ООО и АО.
Как внести деньги при формировании УК и каков минимальный размер взноса?
Чтобы узнать, как внести уставной капитал на расчетный счет, нужно определиться, с какой организационно-правовой формой мы имеем дело. От нее зависит срок, установленный для полной оплаты УК, и минимальный размер УК.
Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) это 4 месяца с даты регистрации. Размер УК для ООО должен быть не менее 10 000 руб. Для акционерного общества (АО) оплата размещаемых акций должна быть полностью произведена в течение 1 года с момента создания предприятия; кроме того, в течение 3 месяцев должно быть оплачено не менее 50% размещенных акций. Сумма минимального УК для АО зависит от того, является ли данное общество публичным или нет, т. е. имеет ли оно право распространять свои акции по открытой подписке. Для публичного акционерного общества минимальный размер УК составляет 100 000 руб., для непубличного — 10 000 руб.
Поэтому в соответствии с требованиями ГК РФ размер денежного взноса в УК (либо оплаты деньгами размещенных акций) должен быть для каждой из юридических форм предприятия не меньше указанной минимальной суммы.
В каком порядке оплачивается уставный капитал рассказали эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе и переходите к Готовому решению.
Бухгалтерские проводки при внесении денег для формирования УК
Учет расчетов по формированию УК ведется на сч. 80 «Уставный капитал». В данном случае он корреспондирует со сч. 75 «Расчеты с учредителями» и (в зависимости от выбранного варианта) со счетами по учету денежных средств (50, 51, 52).
Проводка Дт 75.1 — Кт 80 формирует задолженность учредителей по вкладам в УК.
Далее возможны различные способы оплаты УК деньгами.
Учредитель может сначала внести деньги в кассу: Дт 50 — Кт 75.1.
Затем они сдаются на расчетный счет: Дт 51 — Кт 50.
Также учредитель может сразу перечислить деньги на расчетный счет: Дт 51 — Кт 75.1.
Практический пример с проводками по внесению уставного капитала деньгами и имуществом см. здесь.
Если учредитель является нерезидентом, то он имеет право внести вклад в иностранной валюте. Это следует из законодательства о валютном контроле (ст. 6 закона «О валютном регулировании» от 10.12.2003 № 173-ФЗ): Дт 52 — Кт 75.1.
В этом случае появляются курсовые разницы. В соответствии с п. 14 ПБУ 3/2006 эти разницы следует относить на добавочный капитал (сч. 83):
- Дт 75.1 — Кт 83 — в случае если курс валюты вырос и возникшие разницы являются положительными;
- Дт 83 — Кт 75.1 — в случае падения курса валюты и возникновения отрицательных разниц.
Отсюда видно, что курсовые разницы, возникшие при падении курса валюты в данном случае необходимо компенсировать за счет добавочного капитала. Но у вновь создаваемой организации добавочный капитал, как правило, еще не сформирован. Поэтому до пополнения добавочного капитала у предприятия может образоваться отрицательное сальдо по сч. 83.
О том, где найти уставный капитал в балансе, читайте здесь.
Налоговые последствия внесения денег для формирования УК
Получение взносов в УК не формирует налоговую базу по прибыли на основании подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ. В данной статье указано, что внесение любого имущества (к которому в соответствии с п. 2 ст. 130 ГК РФ относятся и денежные средства) в качестве взносов в УК не увеличивает облагаемую базу.
Взносы в УК не облагаются и НДС, т. к. в соответствии с подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ они не являются реализацией.
Курсовые разницы в данном случае также не оказывают влияния на налог по прибыли (п. 1 ст. 277 НК РФ). В данной статье указано, что получение оплаты за размещаемые акции или доли не приводит к возникновению у эмитента прибыли (убытка).
Следовательно, внесение денег в качестве взноса в УК не оказывает никакого влияния на налогообложение юридического лица.
Неисполнение обязанности участника по оплате доли в уставный капитал нередко приводит учредителей в суд. Эксперты КонсультантПлюс собрали свежую судебную практику по данному вопросу в единый обзор. Бесплатно изучите аналитическую подборку, получив пробный доступ к К+.
Итоги
Уставный капитал является одним из наиболее важных фондов предприятия, формируемых при его создании. Он выполняет 3 основные функции — распределительную, материально-обеспечительную и гарантийную. УК в части своего минимального размера должен обязательно быть сформирован путем внесения денег. Для учета пополнения УК при этом используются счета 75, 80, а также счета по учету движения денежных средств (50, 51, 52). Пополнение УК с помощью денежных средств не оказывает никакого влияния на налоговую базу.
Как оплатить уставной капитал ооо
ПО ЗАКОНУ
16 МИН
Дата публикации: 30 мая 2023 года
Что такое уставный капитал ООО и зачем он нужен
Уставный капитал — одно из обязательных вложений, если открываете ООО. В статье разобрались, как не ошибиться при внесении уставного капитала и как им распоряжаться.
Что такое уставный капитал
Уставный капитал — это условная величина. Это не денежный резерв, который постоянно хранится на расчётном счёте, и не конкретное имущество. При этом ООО обязано поддерживать чистые активы — деньги или имущество — в размере УК, чтобы гарантировать возврат денег кредиторам в случае своего банкротства.
Кредиторами называют физлиц и юрлиц, которые вправе требовать определённых действий от компании-должника — например, передачи товара или оплаты услуг.
Уставный капитал может быть у обществ — открытых с ограниченной ответственностью, публичных и непубличных акционерных. ООО и АО, наоборот, могут создавать сразу несколько учредителей — основатели вносят своё имущество и формируют таким образом уставный капитал компании.
У ИП уставного капитала нет — предприниматель несёт материальную ответственность лично и всем принадлежащим ему имуществом.
Зачем нужен уставный капитал
Уставный капитал — не просто формальность, он выполняет несколько функций.
1. Распределяет доли участия
Уставный капитал определяет, в каких долях учредители владеют компанией.
Игорь и Ксения учредили ООО «Честный бизнес» с уставным капиталом 10 000 рублей. Игорь внёс 7000 рублей, а Ксения — 3000 рублей, поэтому у Игоря есть 70% голосов, а у Ксении — 30%.
Иногда доли участия в делах бизнеса могут быть изменены уставом или корпоративным договором.
Именно доля в уставном капитале даёт участнику ООО права:
- на дивиденды (при получении компанией прибыли),
- на долю в капитале (при ликвидации общества),
- на управление компанией (приглашать аудиторов, выбирать ревизоров, запрашивать бухгалтерскую отчётность и т. д.).
2. Влияет на репутацию
Представьте, что вы ищете новую компанию, которая будет доставлять вам хрупкие грузы — посуду и предметы декора. Два потенциальных контрагента передали вам свои коммерческие предложения — условия похожи, только у одной компании уставный капитал 10 000 рублей, а у второй — 100 000 рублей. Второй контрагент, скорее всего, покажется более надёжным — и не только вам. Как небольшие, так и крупные компании обращают внимание на размер уставного капитала, принимая решение о сотрудничестве.
Уставный капитал оценивают и банки. Его размер часто влияет на решение о выдаче кредита.
Сама по себе сумма 10 000 рублей допустима, но может стать дополнительным фактором риска.
Например, компания с уставным капиталом 10 000 рублей и одним учредителем, который также является директором, будет выглядеть подозрительно как для госорганов, так и для потенциальных партнёров.
3. Гарантирует исполнение обязательств
По закону уставный капитал определяет минимальный объём имущества, гарантирующего интересы кредиторов: благодаря ему в случае банкротства компании её кредиторы получат свою часть долга.
Чтобы идея работала, а предприятие не столкнулось с трудностями в дальнейшем, нужно поддерживать уровень чистых активов выше размера уставного капитала.
Чистые активы = Балансовая стоимость всех активов — Сумма всех обязательств
Как рассчитывается размер доли
У доли есть номинальная и действительная стоимость.
Номинальная стоимость доли рассчитывается на основе уставного капитала.
У ООО «Предпринимательство» размер уставного капитала — 10 000 рублей. Единственный учредитель компании продаёт 30% бизнеса за 600 000 рублей. Несмотря на то, что фактические расходы нового учредителя составили 600 000 рублей, юридически он получит номинальную долю, которая составляет 30% от 10 000 рублей уставного капитала, то есть 3000 рублей.
Действительная стоимость доли соответствует тому, сколько стоит часть чистых активов, соответствующая доле уставного капитала.
Ксения планирует продать свои 30% доли в ООО «Честный бизнес». Объём чистых активов компании составляет 5,8 млн рублей. Действительная стоимость доли Ксении составляет 1 740 000 рублей — 30% от 5,8 млн рублей.
Уставный капитал не является ни доходом, ни расходом компании, и с его суммы не платятся налоги.
О том, как продать долю в компании, подробно рассказали в статье.
Как внести уставной капитал
Книга человека родом из другой эпохи позволяет представить, каким был бизнес столетие назад. Форд пишет просто и по делу, объясняя сложные идеи, механизмы и решения так легко и понятно, словно додуматься до этого может каждый. И делится тем, как видит свою миссию в рамках развития промышленности, — дать людям больше «жизненной свободы».
1. Проверьте, каким должен быть минимальный размер уставного капитала
Самый маленький разрешённый размер уставного капитала — 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности он больше. Например, для производства водки придётся внести от 80 млн рублей, а для продажи алкогольной продукции в Москве — от 1 млн рублей.
2. Определитесь с формой оплаты уставного капитала
Чаще всего уставный капитал формируется деньгами, но также его можно внести имуществом: оборудованием, акциями, интеллектуальными правами и т. д. В виде денег нужно внести 10 000 рублей, а всё, что свыше, можно отразить как деньгами, так и имуществом.
Если ваш уставный капитал формируется имуществом, оцените его.
Независимая оценка обязательна для имущества стоимостью более 20 000 рублей. Отчёт оценщика утверждается всеми учредителями ООО.
3. Посчитайте итоговую сумму
Сумма уставного капитала должна быть кратной количеству участников общества пропорционально их долям — при делении капитала не должны получаться бесконечные дроби.
Сергей, Ирина и Елена планируют учредить ООО в равных долях и с минимальным уставным капиталом.
С капиталом 10 000 рублей каждый участник должен будет оплатить 3 333,33 рублей а если сложить три такие доли, то они составят не 10 000 рублей, а 9 999,99 рублей — меньше размера уставного капитала.
В такой ситуации нужно увеличить уставный капитал до 10 500 рублей (по 3 500 рублей на каждого участника) или больше.
4. Внесите уставный капитал
Уставный капитал можно внести на расчётный счёт ООО или наличными в кассу в течение 4 месяцев с момента регистрации юрлица. Каждый участник перечисляет денежные средства в счёт своей доли от собственного имени на расчётный счёт ООО. В качестве подтверждения оплаты банк выдаёт платёжный документ с отметкой об оплате. Уведомлять о внесении уставного капитала никого не нужно.
Обычно уставный капитал формируют деньгами: проще внести, например, 20 000 рублей, чем привлекать оценщика и оплачивать его услуги.
Это даже можно назвать признаком добросовестности — предприниматель рассчитал все расходы, он понимает, сколько денег нужно вложить в бизнес.
Евгения Зубова, основатель аутсорсинговой компании «Бизнес Финанс Груп»
Для чего уменьшать уставный капитал
Есть три ситуации, в которых компания обязана уменьшить размер уставного капитала.
1. Если стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала
В этом случае в течение полугода после окончания финансового года компания должна уменьшить уставный капитал. Новый размер должен не превышать стоимость чистых активов. Правило действует с третьего финансового года компании. Если стоимость чистых активов меньше 10 000 рублей, компанию придётся ликвидировать.
В России финансовым годом является календарный год.
Есть альтернатива уменьшению уставного капитала — вместо этого можно увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала. Учредители могут увеличить активы, внеся вклады в имущество или оказав безвозмездную финансовую помощь ООО.
2. Если невозможно оплатить действительную стоимость вышедшему из ООО участнику
Когда из общества выходит участник, ему нужно выплатить действительную стоимость его доли. Если у общества не хватает денег, нужно уменьшить размер уставного капитала.
Если уменьшение уставного капитала приведёт к тому, что размер уставного капитала станет меньше минимального, нужно рассчитать действительную стоимость иначе: как разницу между суммой чистых активов и минимальным размером уставного капитала на дату регистрации ООО. Стоимость уставного капитала всё равно придётся уменьшить до минимальной.
3. Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю
После выхода из общества одного из участников его доля остаётся у общества. В течение одного года с момента перехода доли к ООО компания должна распределить эту долю пропорционально между остальными участниками или продать кому-то из участников или третьему лицу.
Если в течение года доля не будет распределена или продана, её нужно погасить, то есть уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость доли вышедшего участника.
Есть два правила, чтобы погасить долю законно:
- С момента приобретения обществом доли должен пройти минимум год.
- После погашения уставный капитал должен быть не меньше минимального размера. Если условие нарушается, сначала можно увеличить уставный капитал, сделав дополнительные вклады.
Как уменьшить уставный капитал ООО
Есть два варианта уменьшения уставного капитала:
- Уменьшить номинальную стоимость долей всех участников общества, сохранив пропорциональное отношение между ними.
- Погасить доли.
Например, Степан и Светлана решили уменьшить размер уставного капитала со 100 000 до 30 000 рублей. У них по 50% уставного капитала, номинальная стоимость их долей была 50 000 рублей. Чтобы не нарушить пропорцию, она должна уменьшиться до 15 000 рублей.
Как уменьшить уставный капитал
- Учредители оформляют протокол общего собранния или единственный участник ООО издаёт решение об уменьшении уставного капитала.
- Генеральный директор подаёт в регистрирующий орган (в Москве это МИФНС № 46) в течение 3 рабочих дней пакет документов:
— заявление по форме Р13014,
— устав ООО в новой редакции,
— протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала,
— документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей. - Налоговая вносит изменения в учредительные документы ООО и делает запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
- В течение 3 дней после внесения изменений в ЕГРЮЛ участники подают сведения об уменьшении уставного капитала в Единый федеральный реестр.
- Участники ООО публикуют в «Вестнике государственной регистрации» сообщение об уменьшении уставного капитала. Опубликовать уведомление нужно дважды: первый раз сразу после внесения изменений в ЕГРЮЛ, второй — через месяц после первого опубликования. Проверьте требования к сообщению.
- После второго опубликования сообщения генеральный директор повторно подаёт в регистрирующий орган документы:
— протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала,
— устав ООО в новой редакции или изменение устава в виде отдельного документа в двух экземплярах,
— документ об оплате госпошлины,
— заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом,
— подтверждение уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации),
— расчёт стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен из-за того, что их размер был меньше уставного капитала. - В течение 5 рабочих дней после подачи финального пакета документов налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ и устав. Компания получит новый устав или лист изменений с отметкой налоговой и лист записи ЕГРЮЛ.
Подать документы в налоговую и опубликовать сообщения в Едином реестре и «Вестнике» можно онлайн, если есть квалифицированная электронная подпись. Если подписи нет, получить её можно в Сбере.
Для чего увеличивать уставный капитал
Об увеличении уставного капитала можно задуматься, когда компания планирует:
- получить кредит,
- начать участвовать в тендерах,
- заниматься новым видом деятельности, для которой требуется больший уставный капитал,
- сотрудничать с крупными контрагентами,
- привлекать инвесторов.
Перечитайте устав общества: возможно, в нём есть запрет на увеличение уставного капитала или на вступление новых участников. В таком случае придётся сначала изменить устав.
Как увеличить уставный капитал ООО
Уставный капитал можно увеличить за счёт:
- нового участника,
- имущества общества,
- дополнительных вкладов участников.
Увеличение уставного капитала за счёт нового участника
- Новый участник пишет заявление на имя генерального директора с данными о вкладе: виде (деньги или имущество), сумме и сроках внесения.
- Общее собрание учредителей или единственный участник принимают решение об увеличении уставного капитала и распределении долей.
В этом способе доли участников уменьшаются, поэтому для принятия решения нужно согласие всех участников общества.
Увеличение уставного капитала за счёт имущества общества
В уставный капитал можно передать имущество общества — недвижимость, акции, оборудование, деньги и т. д. Процентная величина долей не изменятся, а номинальная стоимость возрастёт. Размер уставного капитала увеличится на стоимость переданного имущества.
Для принятия решения достаточно двух третей голосов «за».
Увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников
Вносить вклад в таком способе могут все участники общества — вместе или по отдельности. Дополнительные вклады вносятся пропорционально долям.
- Если вклады вносят лишь некоторые участники, доли остальных участников уменьшаются.
Желающие участники готовят заявление на имя руководителя ООО с указанием формы и суммы вклада и сроков его внесения. Решение об увеличении уставного капитала принимается на общем собрании — с новым размером уставного капитала должны быть согласны 100% участников. Если решение принято единогласно, утверждается новый размер уставного капитала.
В ООО «Цветочек» 4 участника с равными долями, уставный капитал — 60 000 рублей. Наталья и Давид решили увеличить свои доли на 10 000 рублей. Если остальные участники будут согласны, доли Натальи и Давида будут составлять по 25 000 рублей, то есть по 31,25%. У двух остальных участников — по 15 000 рублей и по 18,75%. Уставный капитал станет 80 000 рублей.
- Если вклады вносят все участники пропорционально долям, процентное соотношение долей останется прежним, и изменятся лишь номинальная стоимость долей и размер уставного капитала.
Для принятия решения достаточно двух третей голосов «за».
В ООО «Цветочек» те же 4 участника с равными долями и уставным капиталом 60 000 рублей. Если каждый участник решит увеличить свою долю на 10 000 рублей, уставный капитал станет равен 100 000 рублей. Номинальная стоимость доли каждого участника станет равна 25 000 рублей, и каждый участник будет продолжать владеть 25% уставного капитала.
Как разделить уставный капитал при ликвидации ООО
Если компанию ликвидируют, уставный капитал делится между участниками общества после расчётов с кредиторами. Если после выплат у общества осталось имущество, оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Перед изменениями в уставном капитале лучше посоветоваться с юристом. Например, специалисты сервиса «Юрист для бизнеса» проконсультируют по всем правовым вопросам бизнеса и проведут переговоры от вашего лица.