В чем отличие акционерного общества от товарищества

Хозяйственные товарищества и общества и их участники

Хозяйственные товарищества и общества – это коммерческие организации, которые имеют разделённые доли учредителей, а также имеют уставной капитал.

Имущество, которое было создано за счёт вкладов учредителей, в том числе приобретённое и произведённое хозяйственным товариществом или обществом в процессе его работы, принадлежит ему по праву собственности.

Согласно ГК РФ, индивидуальные предприниматели и юридические лица могут являться участниками хозяйственных товариществ и обществ.

От того, какой характер носит объединение, а также в зависимости от степени ответственности участников по его обязательствам объединения предпринимателей, они могут быть объединением лиц и объединением капиталов. Хозяйственное товарищество, это чаще всего объединение лиц. Члены такого объединения объединяют денежные средства и собственная деятельность. В приложении данных средств все участники могут на законных основаниях вести дела, представлять свою организацию и управлять ею.

Хозяйственное общество – это объединение капиталов, которое подразумевает объединение исключительно капиталов, а руководство и оперативное управление обществом осуществляется посредством специально созданных для этого органов.

Ответственность по обязательствам объединения капиталов лежит на самом обществе, а его участники защищены от риска, который может возникнуть в результате ведения хозяйственной деятельности.

В соответствии с ГК РФ, хозяйственные товарищества могут быть созданы в форме полного товарищества и товарищества на вере, хозяйственные товарищества – в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью.

Полное товарищество – это объединение двух и более лиц с цель ведения предпринимательской деятельности на основе совместного соответствия с заключёнными между ними договорами, при этом они несут неограниченную солидарную ответственность в отношении вложенного капитала и своего имущества.

Полное товарищество не нуждается в уставе. Его создание и действие происходит на основе учредительного договора, который подписывается всеми без исключения членами товарищества. Учредительный договор содержит информацию относительно наименования товарищества, места его нахождения, а также порядка управления его деятельностью. Кроме этого информацию о размере и составе складочного капитала товарищества, порядка изменения доли всех членов, а также сведения от ответственности участников полного товарищества в случае нарушения обязанностей по внесению вкладов и т.п.

Полное товарищество представляет собой юридическое лицо, самостоятельную компанию и при этом имеет ряд прав, которые дают ему возможность выступать как субъект хозяйственной деятельности.

Управление деятельностью товарищества происходит по общему согласию его участников. Каждому из них принадлежит один голос, и он имеет право знакомиться со всей документацией по ведению дел, а также действовать от имени товарищества, в случае, когда это установлено учредительным документом и не прописано, что все участники общества обязаны вести дела только сообща.

Совместное ведение дел товарищества предполагает, что его участники между собой должны согласовать каждую сделку. В случае, когда поручено вести дела объединения конкретному лицу, то остальные участники сделки от имени товарищества должны иметь договорённость от участника, который ведёт дела товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества должны быть распределены между участниками пропорционально тому, какие они имеют доли в капитале. Участники полного товарищества несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. В случае, если имущества товарищества недостаточно для того, чтобы погасить долги, то учредители товарищества обязаны лично ответить принадлежащим им имуществом, в пропорции, которая будет соответствовать сделанным вкладам в полное товарищество. Участник товарищества, который по каким-либо причинам выбывает из него, обязан ответить по обязательствам товарищества, которые могли возникнуть до момента его пребывания в обществе.

Объединённое имущество, которое предназначено для ведения предпринимательской деятельности, является общей долевой собственностью и принадлежит всем участникам на паевой основе. Это означает, что все участники имеют свою долю или пай, которая соответствует его имущественному и денежному вкладам в товарищество. Эта доля является отражением денежной стоимости имущества товарищества, которая принадлежит данному участнику.

Основой полных товариществ являются лично-доверительные отношения, в силу этого образовалась и развивается такая форма семейного предпринимательства, которая подразумевает оказания платных услуг.

Форма полного товарищества большого распространения не имеет в отрасли строительства, поскольку не ограничивает их ответственность по обязательствам товарищества, в том время как государство не предоставляет им никаких привилегий.

Товарищество на вере

Товарищество на вере – это объединения двух и более лиц на основе договора между ними, с целью ведения совместной хозяйственной деятельности.

Ключевое отличие товарищества на вере от полного товарищества в том, что только некоторая часть их членов, которые называются товарищами, несёт субсидиарную ответственность в полном объёме по обязательствам товарищества всем своим имуществом, а остальные члены в качестве членов-вкладчиков несёт лишь ограниченную ответственность, тем самым отвечает по обязательствам только своим паевым вкладом в общество. Участники коммандитного товарищества или, товарищества на вере, имеют право внести вклад как в денежной форме, так и в виде предоставления помещения, транспортных средств или каким-либо другим способом.

Такая организационно-правовая форма даёт возможность расширить экономическую базу товарищества, а также позволяет аккумулировать средства для более крупных предпринимательских действий. Однако стоит отметить, что коммандисты априори должны хорошо знать тех, кому они доверили собственные средства, т.к. не исключается вероятность потерь от неудачного ведения дел. Из-за этого данные товарищества и получили названия товарищества на вере.

В товариществах на вере нет уставов. Они создаются и ведут свою деятельность на основе учредительного договора. Данный договор состоит из нескольких положений, таких как: название товарищества, предмет его деятельности, местонахождение, срок действия товарищества, общий размер вкладов участников, доля каждого из участников, а также некоторые иные положения.

Управление деятельностью такого товарищества происходит посредством полных товарищей. Вкладчики не имеют права принимать участия в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иными способами, кроме как по доверенности, они не могут оспорить действие полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Вкладчик товарищества на законных основаниях может:

• Получить часть прибыли товарищества, которая причитается ему в соответствии с его долей в складочном капитале, согласно учредительного договора.
• Знакомиться с годовыми отчётами и балансом товарищества.
• После окончания финансового года покинуть товарищество и получить свой вклад согласно порядку, который прописан в учредительном договоре.
• Передавать свою долю в складочном капитале или её часть иному лицу или участнику товарищества.

Однако коммандитное товарищество также имеет свои недостатки. Они в большей степени похожи с недостатками полного товарищества. Но стоит отметить, что у коммандитного товарищества есть особое преимущество, которое состоит в том, что для увеличения своего капитала оно может привлекать собственные средства вкладчиков.

Хозяйственные сообщества

Хозяйственные сообщества – это вторая группа организационно-правовых форм, в которых выступает коллективное предпринимательство.

Разделяют общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью и акционерные общества.

ООО или общества с ограниченной ответственностью. Ключевая характеристика, которая и определила название, и одновременно являющаяся самым важнейшим преимуществом заключается в том, что все участники ООО ответственны по обязательствам принятым на себя таким обществом, но только в границах своих вкладов в капитал ООО, и, что самое важное, исключительно в этом смысле ответственность общества и является ограниченной.

ООО в качестве юридического лица, отвечает перед кредиторами по обязательствам всем своим имуществом.

Признание общества с ограниченной ответственностью должно производить только предприятие, учреждённое одним или несколькими лицами, которые имеют разделённый на паевых условиях уставной капитал. Паи распространяются среди участников без проведения публичной подписки и в обязательном порядке являются именными.

ООО – это добровольное объединение граждан, юридических лиц, тех и других вместе, которые преследуют цель ведения совместной хозяйственной деятельности посредством первоначального образования уставного фонда за счёт исключительно вкладов участников, которые и формируют данное общество.

В качестве учредительных документов ОО выступают: учредительный договор, который подписан его учредителями, и устав, который ими же и утверждён. Учредительный договор состоит из следующих положений: наименование общества, его расположение сведения об учредителях, цели создания, порядок образования имущества, уставной капитал размер и характер вкладов участников, сведения о расчётном счёте, порядок и сроки внесения вкладов участниками, права и обязанности всех членов, распределение прибыли, сведения о прекращении деятельности, срок заключения договора.

Уставный капитал ООО не может быть менее суммы, которая определена законом об обществах с ограниченной ответственностью. Более того, уставной капитал ООО на момент регистрации должен быть оплачен м=не менее, чем наполовину его учредителями, а оставшаяся часть капитала общества должна быть оплачена учредителями не позднее, чем через год от начала деятельности общества.

Федеральный закон от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в деталях регламентирует вопросы управления обществом: общее собрание, совет директоров или наблюдательный совет, исполнительный орган или правление, дирекция, гендиректор, президент и т.п., а также ревизионная комиссия.

В качестве высшего органа ООО выступает общее собрание его участников, которое выбирает исполнительный орган.

Исполнительный орган управления ООО избирается не обязательно из числа его участников.

Для ООО характерны некоторые специфические особенности, которые отличают его от иных форм предприятий, а именно:

• Количество участников ООО не может быть более 50. В случае, когда это число превышает отметку 50, то в течение одного года общество должно быть преобразовано в открыто акционерное общество.
• Предприятие в форме ООО – это в большинстве своём небольшие и средние организации, которым характерна гибкость и мобильность, в отличие от акционерных обществ.
• Наличие паевого канала. Паевые свидетельства в отличие от акций не могут выступать в качестве ценных бумаг и не обращаются на рынке ценных бумаг. Однако имеется разрешение выпускать облигации с целью привлечения дополнительных средств на сумму, которая не превышает размер уставного капитала.
• Любой участник может в любое время покинуть сообщество. Ему обязаны выплатить: долю прибыли, которая положена ему по результатам работы общества, стоимость его вклада в уставной капитал, а также стоимость части имущества, которая пропорциональная его вкладу.
• Участник может быть исключён из общества, но только после соответствующего решения суда, это является для каждого участника непосредственной защитой от административного произвола руководства общества.
• Принимать новых членов общества можно только при согласии всех членов ООО.
• Нет обязательства показывать свой устав, информацию о балансе, изменениях размера капитала и перемещениях в составе исполнительного органа – это является большим преимуществом и достаточно удобным обстоятельством для предпринимателей, поскольку предоставляет им возможность при ограничении ответственности за обязательства общества только своим вкладом осуществлять различные операции, не оглашая их.
• Участники общества не должны отвечать по обязательствам ООО, одновременно с тем ООО не отвечает по обязательствам участников.
• Сама структура ООО более простая. Один или несколько распорядителей могут заниматься управлением делами общества и заключением сделок от имени всего общества.

Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью – это разновидность хозяйственных обществ.

ОДО может быть учреждено одним или несколькими лицами, уставный капитал данного общества разделён на доли определённых учредительными документами размеров. Участники общества несут одинаковую субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, который, в свою очередь определяется учредительными документами общества.

Ключевой особенностью ОДО представляется то, что при недостаточности имущества общества для удовлетворения требований кредиторов участники ОДО привлекаются к имущественной ответственности по долгам общества их личным имуществом в солидарном порядке. В случае банкротства одного из участников его ответственность по обязательствам переносится на всех оставшихся участников пропорционально их вкладам.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» применяется и в отношении обществ с дополнительной ответственностью.

Все формы организационно-правового предпринимательства применяются преимущественно к небольшим предприятиям. Крупные масштабы строительного производства требуют других объёмов капиталов и их использования, для обеспечения стабильной работы компаний. Опыт развития рыночных отношений за рубежом и в России говорит о том, что объединение капиталов весьма эффективная процедура для создания крупных производственных акционерных обществ.

Акционерное общество

ГК РФ ч. 1 и Федеральным законом от 26.12.1995 г. №203-ФЗ «Об акционерных обществах» является правовой базой для статуса акционерного общества.

Акционерное общество – это форма предприятия, образование капитала которого происходит посредством выпуска и размещения акций, а участники предприятия ответственны ровно настолько, насколько они имеют сумму вклада, которая была уплачена за приобретённые акции.

Общество с ограниченной ответственностью отличается от акционерно общества только тем, что в ООО объединяются предприниматели с целью совместной работы, а в АО объединяются капиталы для совместного использования. Оба случая предполагают, что участники общества ответственны за итоги работы, которая ограничивается суммой их вкладов.

Только само общество обязано отвечать по обязательствам акционерного общества.

Создание акционерного общества происходит на основе добровольного объединения капиталов юридических и физических лиц для извлечения прибыли посредством удовлетворения общественных потребностей в их товарах или услугах.

Акционерное общество представляет собой юридическое лицо, которое ответственно за имущество перед кредиторами, кроме этого располагает имуществом, в полной мере обособленным от имущества отдельных акционеров, владеет наличным акционерным капиталом, который разделён на акции.

В зависимости от состава учредителей, способа составления уставного капитала и статуса его участников законодательством определяется один из двух типов акционерных обществ: закрытые или открытые.

Закрытое акционерное общество – это общество, чьи акции распределены только среди учредителей, и оно не имеет права проводить открытую переписку и распределение акций.

Акционерам ЗАО принадлежит имущественное право приобретения акций, которые проданы иным акционерам данного общества. У преимущественного права есть свой срок осуществления, который не может быть меньше 30 и не больше 60 дней. Количество участников ОАО не может быть более числа, которое прописано в законе об акционерных обществах.

Открытое акционерное общество – это общество, которое обязано формировать уставный капитал посредством выпуска и свободной публичной продажи акций без согласия иных участников общества.

ОАО обязано регулярно показывать следующие сведения для общего просмотра: годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылей и убытков. Преобразование государственной или муниципальной собственности сконцентрировано на цели открыть акционирование, которое предоставляет возможность приобретать акции широкой публике, что одновременно означает возможность передавать имущество в собственность предпринимателям для более эффективного применения.

Решение об учреждении закрытого или открытого акционерного общества может быть принято исключительно акционерным обществом или учредительным собранием, где количество участников не ограничено. Учредители могут заключить договор в письменном виде, который будет определять правила осуществления ими совместной деятельности, направленной на создание общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и правила их размещения, в том числе и другие условия, которые предусматривает «Закон об акционерных обществах».

Устав и уставный капитал открытого и закрытого акционерных обществ

Устав представляет собой учредительный документ закрытого и открытого акционерного общества.

В уставе акционерного общества содержится следующая информация: полное и короткое название общества, место расположения, тип акционерного общества количество, категории акций и типы привилегированных акций, права владельцев акций всех категорий, размер уставного капитала структуру и компетенцию органов управления общества и правила принятия ими решений, правила подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, которым необходимо решение квалифицированного большинства голосов или единогласно, и т.д.

Уставный капитал – это определённая сумма денег, которая состоит из номинальной стоимости сообщества, приобретённых акционерами.

Размер уставного капитала АО устанавливается учредителями опираясь на потребности в денежных средствах для начала работы общества, однако он не может быть меньшим, чем размер, предусмотренный в «Законе об акционерных обществах».

Образование основного капитала может происходить двумя способами: посредством публичной подписки на акции или посредством распределения акций между учредителями. В силу того, что в Законе закреплён принцип, согласно которому уставный капитал является прежде всего суммой взносов его учредителей, а после и привлечения средств акционеров, то при учреждении АО все акции распределяются среди учредителей, иными словами, невозможна открытая публичная подписка до момента полной оплаты уставного капитала.

Уставной капитал может быть увеличен или может произойти увеличение его номинальной стоимости акций. Но примечательно, что невозможно увеличение уставного капитала для покрытия убытков акционерного общества. Минимальный уставный капитал открытого общества не может составлять менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества, а закрытого – не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, которая установлена федеральным законом.

Разделяют несколько видов акций: именные и акции на предъявителя, простые и привилегированные акции и т.п. Акции предоставляют право владельцу внесения конкретного вклада в капитал акционерного общества. Акция может быть предметом купли-продажи, а также дарения или залога. Более того, акция приносит доход в виде доли прибыли, которую получает акционерное общество, а также предоставляет возможность участвовать в управлении.

Выпуск облигаций является одним из важнейших источников привлечения инвестиций.

Акционерное общество может выпускать облигации на сумму, которая составит не более 25% уставного фонда.

Облигация – это разновидность ценной бумаги, которая предоставляет своему владельцу право получать фиксированный процент в установленный срок.

Облигации бывают именные и на предъявителя.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Примечательно, что именно размер и объём акций определяет место акционера и количество голосов на общем собрании. Общее собрание вправе решить различные вопросы, среди которых: определение генеральной линии развития данного общества, изменение в тексте устава, утверждение результатов деятельности АО, а также избрание членов правления.

В случае, когда число акционеров АО превышает 50 участников, то создаётся совет директоров или, наблюдательный совет. Уставом определяется их количество и вопросы, которые относятся к исключительной их компетенции.

Управление деятельностью общества происходит через единогласный исполнительный орган общества или коллегиальный исполнительный орган общества. На исполнительном комитете акционерного общества лежит осуществление управления деятельностью общества и отчётность перед советом директоров и общим собрание акционеров.

У предприятий акционерного типа есть ряд преимуществ, которые заключатся в следующем:

• Имеют способность привлекать дополнительные инвестиции посредством выпуска акций, которые дают возможность объединить огромное количество вкладчиков, даже мелких, одновременно с тем сохраняя контроль более крупных вкладчиков за деятельностью общества.
• Могут ограничивать ответственность партнёров-акционеров посредством стоимости акций, при общем экономическом интересе, вместе с тем акционеры не являются ответственными по обязательствам общества перед его кредиторами.
• Права акционеров могут быть имущественными и личными. Личное – право на участие в голосовании во время общих собраний, имущественные – право на получение дивиденда и части стоимости имущества общества при его ликвидации.
• Имеют малые полномочия акционеров в области управления, а также большие – в области контроля.
• Существует ответственность членов директоров, генерального директора, членов правления за результаты работы общества.

В завершении всего стоит сказать, что согласно действующему законодательству предусмотрено право реорганизовывать и ликвидировать акционерное общество в соответствии с решением общего собрания акционеров. В качестве основных форм реорганизации могут быть использованы слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Чем отличается товарищества от АО.

Уважаемая Екатерина, в данном случае придется вам прочитать целую лекцию, с ссылками на законодательство. Обращайтесь к любому юристу, вам помогут на платной основе.

Уважаемая Екатерина-Валентина, судя по всему, Вы не можете ответить ни на один вопрос Вашего теста. Что же у Вас за ВУЗ такой, который ничему не учит? Да еще вопросы формулирует таким образом, что чаще всего ничего не понятно. Либо Вы нам варианты ответов скидывайте, что ли.

Как же Вы работать потом будете?

Как минимум, акционерное общество отличается от товарищества тем, что его уставник разделен на акции.

Читайте также:

Чем отличается товарищество от общества с ограниченной ответственностью?

В чем отличие производственного кооператива от акционерного общества закрытого типа?

Чем отличается товарищество от кооператива?

Может ли консорциум (простое товарищество) стать учредителем акционерного общества?

Чем отличается производственный кооператив от акционерного общества.

Открывать новые фирмы — правоприемники, и таким образом, работать по старому договору или как-то еще?

У меня такой вопрос. Две фирмы заключили договор простого товарищества (договор о сов. дея-ти) для совместного производства и сбыта изделий из природного камня.

Товарищ 1 — вложил оборудование.

Товарищ 2 — финансовые средства.

Договор на 3 года (еще действует)

ООО — Товарищ 1 — уже фирму леквидировал.

ЗАО — Товарищ 2 — тоже хочет закрыть фирму.

Но деятельность они намерены продолжать

Как надо дальше оформлять свои отношение? Открывать новые фирмы — правоприемники, и таким образом, работать по старому договору или как-то еще?

§ 2. Коммерческие корпоративные организации (ст. 66 — 106.6)

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ наименование параграфа 2 настоящего Кодекса изложено в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.

§ 2. Коммерческие корпоративные организации

ГАРАНТ:

О хозяйственных партнерствах см. Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ наименование подпараграфа 1 настоящего Кодекса изложено в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.

1. Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ статья 66 настоящего Кодекса изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.

Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

ГАРАНТ:

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).

4. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (статья 125).

6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ настоящий Кодекс дополнен статьей 66.1, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.

Статья 66.1. Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества

ГАРАНТ:

1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ настоящий Кодекс дополнен статьей 66.2, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.

Статья 66.2. Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества

ГАРАНТ:

1. Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.

Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ.

2. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

3. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Правила настоящего пункта об ответственности участника общества и независимого оценщика не применяются к хозяйственным обществам, созданным в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий.

4. Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества — в течение первого года деятельности общества.

В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ настоящий Кодекс дополнен статьей 66.3, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.

20.Основные формы предприятий (фирм)

Основной хозяйственной единицей рыночной экономики является фирма. В современной экономической литературе под фирмой понимают, с одной стороны, самостоятельную, имущест­венно обособленную хозяйственную единицу, которая выпускает и реализует продукцию (выполняет работы, оказывает услуги) в целях получения прибыли, с другой — форму сущест­вования бизнеса, зарегистрированную соответствующим образом, иначе — организационно-правовую форму хозяйственной единицы.

Организационно-правовая форма фирм определяет порядок их учреждения, ответственность и правомочия ее членов, порядок отчетности, налогообложения и т.д. В мировой практике используются различные организационно-правовые формы фирм, которые определяются национальным законодательством. Обычно выделяют: частное предприятие; товарищество, в том числе с полной ответственностью (полное товарищество), со смешанной ответственностью (сме­шанное товарищество), с ограниченной ответственностью (ограниченное товарищество); акционерное общество; государственное предприятие. Остановимся на их характеристике подробнее.

Частное предприятие — это предприятие, основанное физическими лицами, которые осуществляют хозяйственную деятельность в тех или иных сферах и заключают коммерческие сделки от своего имени. Учредитель и собственник здесь одно лицо, которое несет полную имущественную ответственность по делам фирмы.

Частные предприятия могут быть двух видов частное предприятие, основанное исклю­чительно на собственном труде предпринимателя и членов его семьи, частное предприятие, основанное на привлечении наемного труда. Такую организационно-правовую форму имеют, как

правило, мелкие фирмы, мастерские по ремонту и обслуживанию машин, автозаправочные станции, предприятия розничной торговли.

Финансовые возможности частных предприятий ограниченны. Поэтому с целью расширения производства частные капиталы объединяются и образуют различные товарищества и общества.

Полное товарищество (товарищество с неограниченной ответственностью) образуется на основе договора физических и (или) юридических лиц о совместной предпринимательской деятельности. Его имущество — это совместная собственность членов товарищества, которое образуется внесением паев, ими могут быть имущество, деньги, идеи, услуги и др. Прибыль, полученная товариществом, делится между его участниками пропорционально паям. Основная черта полного товарищества — полная и солидарная ответственность участников по обяза­тельствам товарищества.

Полная (неограниченная) ответственность означает, что участники товарищества отвечают по всем обязательствам, возникающим в связи с его функционированием, всем своим имуществом независимо от его включенности в капитал товарищества. Это сближает его с частным предприятием.

Солидарная ответственность означает, что имущественные претензии могут быть предъяв­лены в полном размере к любому из участников товарищества по выбору кредитора.

Налоговый режим полного товарищества выгодно отличается от других организационно-правовых форм. Поскольку полное товарищество не является юридическим лицом, его прибыль не облагается налогом. Каждый участник платит налог со своей доли прибыли. Как правило, полные товарищества—это мелкие фирмы, ведущие торговую и консалтинговую (например, адвокатскую) деятельность.

Смешанное (коммандитное) товарищество является модифицированной формой полного товарищества. Согласно российскому законодательству оно называется «товарищество на вере». Особенность его состоит в том, что образуют товарищество как действительные члены (полные товарищи), которые несут полную имущественную ответственность перед кредиторами, так и члены-вкладчики (коммандитисты), ответственность которых ограничена размером их пая. В качестве действительных членов могут выступать физические и (или) юридические лица. Коммандитное товарищество является юридическим лицом. Неодинаковая ответственность его участников порождает и различия в правах. Только действительные члены руководят обществом и осуществляют его представительство. Недостаток данной организационно-правовой формы — ограниченные возможности паевого способа привлечения капитала. Паи существуют в форме записи в договоре.

Если на сумму вкладов членов-вкладчиков общество выпускает акции, которые свободно передаются инвесторам, общество называется акционерной коммандитой. Преимущество этой организационно-правовой формы состоит в возможности привлечения дополнительных средств за счет эмиссии и продажи акций, недостаток — в законодательном ограничении привлечения заемных средств в форме облигационных займов.

По налоговым соображениям в качестве единственного действительного члена в комман­дитное товарищество может быть принято общество с ограниченной ответственностью.

Такое образование именуют коммандитным товариществом с ограниченной ответствен­ностью. Его преимущества состоят в том, что с точки зрения налогообложения — это товарищество, доход которого облагается налогом, а с точки зрения гражданского права появляется возможность перенести полную ответственность на общество с ограниченной ответственностью, которое, как правило, располагает незначительным капиталом.

Товарищество с ограниченной ответственностью (по российскому законодательству — общество с ограниченной ответственностью) образуется так же, как и другие виды товариществ на основе учредительного договора физических и (или) юридических лиц, путем объединения вкладов (паев) участников в денежной и иных формах.

Товарищество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом. Главная отличительная особенность этой организационной формы — его члены не несут имущественной ответственности по обязательствам товарищества, они рискуют только вкладом. В этом состоит смысл понятия «ограниченная ответственность», в этом и преимущества данного товарищества.

Недостаток данной организационно-правовой формы состоит в ограниченных возможностях привлечения ресурсов — не разрешается выпуск облигационных займов, публичная подписка на вклады (паи). Законодательства ряда стран ограничивают численность участников. Как правило, такие товарищества объединяют лиц, хорошо знающих друг друга, и используются как форма семейных предприятий.

Классические частные фирмы и товарищества — типичные формы организации мелкого бизнеса.

Акционерное общество представляет собой уставное общество с правом юридического лица. Оно также образуется путем объединения на паевой (долевой) основе средств участников (акционеров) и относится к обществам с ограниченной ответственностью, так как отвечает по своим обязательствам только собственным капиталом. Иначе говоря, имущественный риск акционеров ограничивается теми средствами, которые они внесли для вступления в акционерное общество. Акционерами могут стать как физические, так и юридические лица. Число учредителей не ограничивается, им может быть и одно лицо. Сумма уставного капитала общества определяется национальным законодательством каждой страны.

Отличие акционерного общества от товариществ заключается в том, что его капитал образуется, как правило, в денежной форме и разбивается на равные по величине и неделимые паи. Последние представлены в виде акций. Акция — это ценная бумага, которая свидетельствует о доле ее владельца в акционерном капитале и дает право на получение части дохода пропор­ционально этой доле (дивиденда).

Акции могут быть как именными, так и на предъявителя. В первом случае переход акций от одного собственника к другому фиксируется и, таким образом, акционерное общество всегда знает своих участников, а также число акций у каждого из них. Акции на предъявителя свободно переходят от одного собственника к другому.

По способам получения дивидендов акции подразделяются на привилегированные и обыкновенные. Первые имеют фиксированный дивиденд и предоставляют право на его перво­очередное получение, но не дают права голоса на собрании акционеров. Вторые приносят владельцам дивиденды из той части прибыли, которая остается после выплаты дивидендов по привилегированным акциям; предоставляют владельцам право голосовать на собраниях акционеров по принципу «1 акция — 1 голос».

В практике встречается множество видов акций, различающихся по своим привилегиям и предоставляемым правам, что предусматривается уставом каждого конкретного акционерного общества.

Права акционеров реализуются на общем собрании акционеров, которое имеет право принимать решения по годовому балансу, об использовании прибыли, об изменениях в уставе и др. Собрание избирает (утверждает) руководящие и контролирующие органы: совет директоров, правление, ревизионную комиссию. Акционерные общества бывают двух типов — закрытые и открытые.

Закрытые акционерные общества, за исключением представления своего капитала в виде акций, практически не отличаются от товариществ с ограниченной ответственностью.

Открытые акционерные общества отличаются свободной продажей акций их владельцами. Важными преимуществами акционерного общества по сравнению с другими видами товариществ являются:

возможность концентрации в их рамках огромных капиталов за счет дополнительной эмиссии акций и облигационных займов, которые позволяют решать самые сложные хозяйственные проблемы;

наличие рынка, где можно свободно купить или продать ценные бумаги не по номинальной, а по курсовой цене;

это наиболее устойчивая форма объединения капиталов.

В то же время акционерным обществам присущи и недостатки: относительно высокие затраты и сложности в организации и прекращении их деятельности; двойное налоговое обложение; возможности «раздвоения» капитала. Но несмотря на это акционерные общества, безусловно, являются достижением рыночной экономики. Это наиболее распространенная форма организации среднего и крупного бизнеса.

По экономической природе, способу организации и деятельности акционерное общество является формой коллективного предпринимательства. Однако разделение уставного капитала на определенное число акций, которые приобретают разные лица, придает акционерной форме характер частнокорпоративного предпринимательства.

Во многих странах активным предпринимателем является государство. Государственный сектор экономики представлен предприятиями, которые различаются по целям и характеру деятельности, способам руководства со стороны государства, характеру финансовых и имуще­ственных отношений с ним, по степени хозяйственной самостоятельности. Поэтому правовой статус государственных предприятий отличается большим разнообразием.

Государственные предприятия можно подразделить на три группы: бюджетные предприятия, государственные корпорации, смешанные компании.

Бюджетные предприятия относятся к системе государственно-административного управления. Не имея ни, хозяйственной, ни юридической самостоятельности, они непосредственно подчиняются или структурно входят в какие-либо министерства, ведомства, органы местного самоуправления. Обычно к их числу относятся службы связи, верфи, арсеналы и др.

Распространенной организационно-правовой формой государственных предприятий являются государственные корпорации. Они создаются на основе специальных правительственных постановлений в форме акционерного общества, все акции которого принадлежат государству. Обладают юридической и хозяйственной самостоятельностью. Имеют собственный капитал и привлекают заемный — в форме облигационных займов, кредитов банков и других финансовых институтов. Государственные корпорации осуществляют свою хозяйственную деятельность на коммерческой основе, однако в рамках правил, установленных государством.

Смешанные компании образуются в форме акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью, акции которых принадлежат государству и частным вкладчикам. Они осуществляют свою деятельность на коммерческой основе в соответствии с законом об акционерных обществах наравне с частными фирмами, но по сравнению с ними имеют опреде­ленные привилегии государственные субсидии и дотации, гарантированные поставки сырья и полуфабрикатов по твердо фиксированным ценам и др.