Комплаенс оговорка в договоре что это

Комплаенс оговорка

1. [Контрагент[1]] настоящим подтверждает, что он ознакомился с комплаенс-политикой, комплаенс-программой, доступными на официальном веб-сайте ООО «КАМАЗжилбыт»[2] www.kamgb.ru, и полностью их понимает.

2. [Контрагент], включая без ограничений владельцев, директоров, должностных лиц, работников и иных лиц, действующих в интересах [Контрагента] (далее – Контрагент) обязуется соблюдать гарантии настоящей комплаенс-оговорки, а также гарантирует что не осуществлял и не будет осуществлять свою деятельность таким образом, чтобы нарушить применимое законодательство.

3. Контрагент гарантирует, что в случае наличия в органах управления лиц, связанных с государством, этот факт не будет влиять на получение или предоставление ООО «КАМАЗжилбыт» каких-либо незаконных преимуществ.

4. Контрагент обязуется обеспечивать, чтобы все документы, которые будут подготовлены, утверждены либо оформлены в связи с настоящим Договором, были полными, достоверными и точными.

5. В течение срока действия Договора и трех лет после его окончания ООО «КАМАЗжилбыт» имеет право проверять всю документацию Контрагента, которая относится к настоящему Договору, чтобы удостовериться в том, что Контрагент соблюдает требования договора, в том числе документацию, касающуюся товаров, работ, услуг и платы за товары, работы, услуги, поставленные/оказанные Контрагентом по настоящему Договору, и платежей, произведенных Контрагентом от имени и по поручению ООО «КАМАЗжилбыт». ООО «КАМАЗжилбыт» вправе проводить эти проверки самостоятельно либо через своих представителей из числа третьих лиц. ООО «КАМАЗжилбыт» несет свои внутренние расходы и оплачивает расходы аудиторов.

* Данное условие не подлежит применению если односторонний отказ или одностороннее расторжение договорных отношений запрещено законодательством РФ.

1. Комплаенс-оговорка, применимаядля всех видов договоров с государственными, муниципальными органами власти, организациями, учреждениями, принадлежащими 100% государству (резидентами)

Комплаенс-оговорка

1. Стороны обязуются воздерживаться от любой противозаконной деятельности, способной нанести ущерб деловой репутации Сторон в рамках исполнения Договора.

2. Каждая из Сторон настоящим гарантирует соблюдение в своей деятельности антикоррупционного законодательства, а также недопущение фактов совершения своими работниками коррупционных действий при заключении и исполнении Договора.

3. В случае, если одна из Сторон допускает нарушение вышеуказанных условий, другая Сторона имеет право одностороннего отказа от исполнения Договора путем направления соответствующего письменного уведомления об этом второй Стороне.*

4. Настоящим [Контрагент] подтверждает, что он является (государственным органом, муниципальным органом, государственным предприятием, организацией, учреждением и т.п.). В случае изменения данного статуса [Контрагент] обязуется в течение 10 (десяти) рабочих дней письменно уведомить об этом ООО «КАМАЗжилбыт».

* Данное условие не подлежит применению если односторонний отказ или одностороннее расторжение договорных отношений запрещено законодательством РФ.

1. Комплаенс-оговорка, применимаядля всех видов договоров с физическими лицами (резидентами)

Комплаенс-оговорка

1. [Контрагент] настоящим подтверждает, что он ознакомился с комплаенс-политикой, комплаенс-программой, доступными на официальном веб-сайте ООО «КАМАЗжилбыт» www.kamgb.ru, и полностью их понимает.

2. [Контрагент] обязуется соблюдать гарантии настоящей комплаенс-оговорки, а также гарантирует что не осуществлял и не будет осуществлять свою деятельность таким образом, чтобы нарушить применимое законодательство.

3. Контрагент гарантирует, что в случае, если он станет лицом, связанным с государством, этот факт не будет влиять на получение или предоставление ООО «КАМАЗжилбыт» каких-либо незаконных преимуществ.

4. Контрагент обязуется обеспечивать, чтобы все документы, которые будут подготовлены, утверждены либо оформлены в связи с настоящим Договором, были полными, достоверными и точными.

5. В течение срока действия Договора и трех лет после его окончания ООО «КАМАЗжилбыт» имеет право проверять всю документацию Контрагента, которая относится к настоящему Договору, чтобы удостовериться в том, что Контрагент соблюдает требования договора, в том числе документацию, касающуюся товаров, работ, услуг и платы за товары, работы, услуги, поставленные/ оказанные Контрагентом по настоящему Договору, и платежей, произведенных Контрагентом от имени и по поручению ООО «КАМАЗжилбыт». ООО «КАМАЗжилбыт» вправе проводить эти проверки самостоятельно либо через своих представителей из числа третьих лиц. ООО «КАМАЗжилбыт» несет свои внутренние расходы и оплачивает расходы аудиторов.

6. В случае нарушений условий настоящей комплаенс-оговорки Контрагентом, ООО «КАМАЗжилбыт» имеет право одностороннего отказа от исполнения Договора путем направления соответствующего письменного уведомления об этом Контрагенту.*

1. Комплаенс-оговорка, применимаядля всех видов контрактов с нерезидентами, за исключением контрактов с государственными, муниципальными органами власти, организациями, учреждениями, принадлежащими иностранному государству на 100%, с иностранными физическими лицами (нерезидентами)

Комплаенс-оговорка

Compliance clause

1. [Контрагент] настоящим подтверждает, что он ознакомился с комплаенс-политикой, комплаенс-программой, доступными на официальном веб-сайте ООО «КАМАЗжилбыт» www.kamgb.ru, и полностью их понимает.

2. [Контрагент], включая без ограничений владельцев, директоров, должностных лиц, работников и иных лиц, действующих в интересах [Контрагента] (далее – Контрагент) обязуется соблюдать гарантии настоящей комплаенс-оговорки, а также гарантирует что не осуществлял и не будет осуществлять свою деятельность таким образом, чтобы нарушить применимое законодательство.

3. Контрагент гарантирует, что в случае наличия в органах управления лиц, связанных с государством, этот факт не будет влиять на получение или предоставление ООО «КАМАЗжилбыт» каких-либо незаконных преимуществ.

4. Контрагент обязуется обеспечивать, чтобы все документы, которые будут подготовлены, утверждены либо оформлены в связи с настоящим Договором, были полными, достоверными и точными.

5. В течение срока действия Договора и трех лет после его окончания ООО «КАМАЗжилбыт» имеет право проверять всю документацию Контрагента, которая относится к настоящему Договору, чтобы удостовериться в том, что Контрагент соблюдает требования договора, в том числе документацию, касающуюся товаров, работ, услуг и платы за товары, работы, услуги, поставленные/оказанные Контрагентом по настоящему Договору, и платежей, произведенных Контрагентом от имени и по поручению ООО «КАМАЗжилбыт». ООО «КАМАЗжилбыт» вправе проводить эти проверки самостоятельно либо через своих представителей из числа третьих лиц. ООО «КАМАЗжилбыт» несет свои внутренние расходы и оплачивает расходы аудиторов.

6. В случае нарушений условий настоящей комплаенс-оговорки Контрагентом ООО «КАМАЗжилбыт» имеет право одностороннего отказа от исполнения Договора путем направления соответствующего письменного уведомления об этом Контрагенту.*

1. [The Business Partner] hereby confirms that it has familiarized itself with the Compliance Policy, the Compliance Program available at the website of KAMAZzhilbyt LLC www.kamgb.ru, and fully understands them.

2. [The Business Partner], including but not limited to, owners, directors, officials, employees and other persons who are acting in the interests of [the Business Partner] (hereinafter referred to as the Business Partner) undertakes to comply with the warranties contained in this clause as well as guarantees that it has not engaged and will not engage in its activities in such a way as to violate the applicable law, including avoid use of child labor or slavery.

3. The Business Partner guarantees that in the event that it has on its governing bodies the parties related to the state, this fact shall not influence receipt or the granting to KAMAZzhilbyt LLC of any illicit advantages.

4. The Business Partner undertakes to ensure that all the documents which will be prepared, approved or executed in connection with this Agreement are full, true and accurate.

5. Throughout duration of the Agreement and for three years after it terminates, KAMAZzhilbyt LLC shall have the right to check all the documentation of the Business Partner which is related to this Agreement in order to satisfy itself that the Business Partner meets the requirements of the agreement including the documentation relating to the goods, works, services and payment for the goods, works, services supplied/provided by the Business Partner under this Agreement, and the payments effected by the Business Partner on behalf of and as instructed by KAMAZzhilbyt LLC. KAMAZzhilbyt LLC shall be entitled to conduct such reviews on its own or through its representatives from among third parties. KAMAZzhilbyt LLC shall cover its own internal expenses and the expenses incurred by the auditors.

6. If the Business partner has breached the certain item of this compliance cause, KAMAZzhilbyt LLC has the right to terminate (withdraw) the contract by sending the notification to the Business partner.

* Данное условие не подлежит применению если односторонний отказ или одностороннее расторжение договорных отношений запрещено законодательством РФ.

1. Комплаенс-оговорка, применимая длявсех видов контрактов с государственными, муниципальными органами власти, организациями, учреждениями, принадлежащими 100% иностранному государству (нерезиденту)

Комплаенс-оговорка

Compliance clause

1. Каждая из Сторон обязуется обеспечить соблюдение ими законодательства Российской Федерации (применимого законодательства по противодействию коррупции, включая применимые к конкретным отношениям нормативные акты иностранных государств и международные акты (с учетом изменений и дополнений, периодически вносимых в такие акты), в том числе в части запрета на совершение коррупционных действий и совершение выплат за содействие/выплат, целью которых является упрощение формальностей в связи с хозяйственной деятельностью, обеспечение более быстрого решения тех или иных вопросов.

2. Настоящим [Контрагент] подтверждает, что он является (государственным органом, муниципальным органом, государственным предприятием, организацией, учреждением и т.п.) и гарантирует, что этот факт не повлияет на получение или предоставление ООО «КАМАЗжилбыт» каких-либо незаконных преимуществ.

1. Each of the Parties undertakes to ensure their compliance with the law of the Russian Federation (applicable law on counteracting corruption including normative acts of foreign countries and international acts applicable to specific relations (as amended and added to from time to time), including with respect to prohibition to engage in acts of corruption and the making of payments for facilitation /payments, whose purpose is to fast track or simplify formalities in connection with business operations, making sure that the respective issues are resolved in a more rapid manner.

2. The Business Partner does confirm that it is a (state authority, municipal authority, state owned enterprise, organization, institution, etc.) and guarantees that this fact shall not influence receipt or the granting by KAMAZzhilbyt LLC of any illicit advantages.

6. Комплаенс-оговорка, применимая для контрактов с иностранными физическими лицами (нерезидентами)

Комплаенс-оговорка

1. [Контрагент] настоящим подтверждает, что он ознакомился с комплаенс-политикой, комплаенс программой, доступными на официальном веб-сайте ООО «КАМАЗжилбыт» www.kamgb.ru, и полностью их понимает.

2. [Контрагент] обязуется соблюдать гарантии настоящей комплаенс-оговорки, а также гарантирует что не осуществлял и не будет осуществлять свою деятельность таким образом, чтобы нарушить применимое законодательство.

3. Контрагент гарантирует, что в случае, если он станет лицом, связанными с государством, этот факт не будет влиять на получение или предоставление ООО «КАМАЗжилбыт» каких-либо незаконных преимуществ.

4. Контрагент обязуется обеспечивать, чтобы все документы, которые будут подготовлены, утверждены либо оформлены в связи с настоящим Договором, были полными, достоверными и точными.

5. В течение срока действия Договора и трех лет после его окончания ООО «КАМАЗжилбыт» имеет право проверять всю документацию Контрагента, которая относится к настоящему Договору, чтобы удостовериться в том, что Контрагент соблюдает требования договора, в том числе документацию, касающуюся товаров, работ, услуг и платы за товары, работы, услуги, поставленные/оказанные Контрагентом по настоящему Договору, и платежей, произведенных Контрагентом от имени и по поручению ООО «КАМАЗжилбыт». ООО «КАМАЗжилбыт» вправе проводить эти проверки самостоятельно либо через своих представителей из числа третьих лиц. ООО «КАМАЗжилбыт» несет свои внутренние расходы и оплачивает расходы аудиторов.

6. В случае нарушений условий настоящей комплаенс-оговорки Контрагентом ООО «КАМАЗжилбыт» имеет право одностороннего отказа от исполнения Договора путем направления соответствующего письменного уведомления об этом Контрагенту.*

1. [The Business Partner] hereby confirms that he has familiarized himself with the Compliance Policy, the Compliance Program available at the website of KAMAZzhilbyt LLC www.kamgb.ru, and fully understands them.

2. [The Business Partner] undertakes to comply with the warranties contained in this clause as well as guarantees that he has not engaged and will not engage in his activities in such a way as to violate the applicable law, including avoid use of child labor or slavery.

3. [The Business Partner] guarantees that in the event that he becomes a party related to the state, this fact shall not influence receipt or the granting to KAMAZzhilbyt LLC of any illicit advantages.

4. [The Business Partner] undertakes to ensure that all the documents which will be prepared, approved or executed in connection with this Agreement are full, true and accurate.

5. Throughout duration of the Agreement and for three years after it terminates, KAMAZzhilbyt LLC shall have the right to check all the documentation of the Business Partner which is related to this Agreement in order to satisfy itself that the Business Partner meets the requirements of the agreement including the documentation relating to the goods, works, services and payment for the goods, works, services supplied/provided by the Business Partner under this Agreement, and the payments effected by the Business Partner on behalf of and as instructed by KAMAZzhilbyt LLC. KAMAZzhilbyt LLC shall be entitled to conduct such reviews on its own or through its representatives from among third parties. KAMAZzhilbyt LLC shall cover its own internal expenses and the expenses incurred by the auditors.

* Данное условие не подлежит применению если односторонний отказ или одностороннее расторжение договорных отношений запрещено законодательством РФ.

[1] Наименование контрагента указать в соответствии с наименованием в преамбуле договора/контракта (например, Продавец или Покупатель, Исполнитель или Заказчик),

[2] Наименование ООО «КАМАЗжилбыт» указать в соответствии с наименованием в преамбуле договора/контракта (например, Продавец или Покупатель, Исполнитель или Заказчик)

Что такое комплаенс и для чего он нужен

Комплаенс — это комплекс инициатив, направленный на предупреждение противоречащих закону действий сотрудников компании и внедрение корпоративной бизнес-этики, основанной на соблюдении буквы закона.

Функции комплаенс-контроля

За последние несколько лет количество налоговых проверок в сфере малого и среднего бизнеса возросло многократно. На сегодняшний день спектр полномочий ФНС расширился до отслеживания денежных переводов физических лиц, и ожидать послабления предпринимателям от органов государственной власти не стоит. На фоне этого растет количество компаний, переводящих свой бизнес в «белый» сегмент, что сразу вызывает необходимость перестройки бизнес-процессов и логики функционирования компании.

В разных сегментах бизнеса нормальной практикой являются неформальные вознаграждения, подарки и другие способы поощрения менеджмента или иных лиц, принимающих решения, предлагающих более выгодные условия сотрудничества с клиентами фирмы. По сути своей, это является нарушением закона, которое может повлечь уголовное преследование руководящего состава и дальнейшие неблагоприятные последствия для самой организации.

В связи с этим многие компании озаботились вопросом удержания деятельности сотрудников в рамках правового поля. Именно в этих обстоятельствах комплаенс проявляет себя как наиболее эффективная стратегия. Он позволяет перераспределить информационные потоки и управленческие шаблоны таким образом, чтобы минимизировать риски для компании, вызванные некорректным поведением сотрудников, ответственных лиц и управляющих.

Это не только про внутренний регламент

Комплаенс не следует путать с внутренними правилами и распорядками компании. Режим, устанавливаемый в той или иной организации, обязательный к исполнению всеми её сотрудниками и управляющими — это не то, что подразумевается под данным термином.

Основная суть комплаенс — строгое следование компании нормам, установленным законодательными и регулирующими органами. Помимо законов это могут быть и отраслевые стандарты, не обязательные к исполнению. Хотя всё зависит от того, во сколько организация оценивает свою репутацию.

Во многих случаях крупные компании учреждают отдел или службу, отвечающую за комплаенс. В частности, это распространённая практика среди финансовых организаций как в России, так и за рубежом. В этой отрасли наиболее масштабно применяется институциональное регулирование — например, со стороны Центрального Банка. За строгое соответствие нормам в больших компаниях отвечают департаменты, а организации поменьше прибегают к помощи специалистов по соблюдению требований.

Риски

Несоответствие регулятивным нормам и стандартам может повлечь ряд неблагоприятных событий и санкций. Если организация должна быть аккредитована некой второй стороной, то в случае проблем в области комплаенс аккредитация может быть отозвана. Например, интегратор, внедряющий по лицензии высокотехнологичный продукт, оказывается замешан в коррупционном скандале — тогда велика вероятность того, что вендор у такого интегратора отзовёт лицензию временно или навсегда.

Бизнес

Что такое наружная реклама: подробное руководство по созданию успешной кампании

Что такое наружная реклама: подробное руководство по созданию успешной кампании

Это не так критично, как, к примеру, серьёзные нарушения противопожарной безопасности на производственном предприятии или в местах массового скопления людей. Подобное может повлечь разбирательства с государственными органами надзора.

В общем и целом, комплаенс — это те правила, которые касаются вопросов сохранения репутации и активов бизнеса. Они помогают избежать проблем с регуляторами, ответственными за соблюдение чистоты ведения деловой активности хозяйствующими субъектами экономики.

Функции внутреннего контроля и комплаенс

К комплаенс относятся не какие-то особые меры, выделенные законодательно в одноимённый комплекс требований. Отнюдь, комплаенс — понятие комплексное, в которое входят многие широко применяемые нормы регулирования. Например:

• Охрана труда

Пожалуй, самое распространённое обязательство любой работающей по закону организации. Оно заключается в том, что вы, как субъект, предоставляющий гражданам рабочие места, обязаны также позаботиться и о том, чтобы в процессе работы с вашими сотрудниками было всё в порядке. Их здоровье и жизнь должны быть в безопасности на время пребывания на территории вашей организации или в процессе выполнения рабочих обязанностей за её пределами.

В последнем случае есть нюансы и сложности, но в целом существует ряд мер, которые работодатель прямо или косвенно принимает, чтобы по возможности обеспечить охрану труда своего сотрудника даже дистанционно.

Что касается работы на территории нанимателя, то в качестве примера можно привести такие простейшие элементы безопасности, как аптечка или дежурный сотрудник, способный оказать первую помощь.

• Пожарная безопасность

Её соблюдение также критично и учитывается ещё до запуска в работу помещения, в отношении которого должны быть соблюдены данные меры. Прежде чем открыть свой офис или торговую площадь, посадить туда сотрудников или начать принимать клиентов, вы должны убедиться, а главное — убедить надзорные органы, в том, что помещение соответствует всем принятым государством нормам пожарной безопасности.

Необходимо наличие системы открытых аварийных выходов, указателей, пожарной сигнализации и системы пожаротушения, огнетушителя, планов эвакуации. Если мы говорим о производстве или фабрике по приготовлению пищи, то список становится гораздо длиннее стандартного.

• GDPR

Очередь айти и маркетологов. Короче говоря — диджитала. Для всех нас является фактором дискомфорта, если выражаться прилично, не прибегая к фольклору, факт вступления в силу регламента о защите персональных данных граждан Евросоюза. Учитывая, что интернет — свободное пространство, в любом сервисе, который предоставляет онлайн-услуги вне зависимости от территориальной принадлежности клиента, может зарегистрироваться гражданин ЕС.

Напомним, правительством Евросоюза в 2016 был принят и в 2018 вступил в силу регламент под названием GDPR (General Data Protection Regulation), обязывающий операторов персональных данных — то есть, любого, кто как-либо собирает персональные данные пользователей, даже через форму на лендинге — соблюдать большой перечень правил сбора, хранения и использования личной информации. Причём, это касается именно данных упомянутых граждан.

Так вот, наверняка многие помнят, как, начиная с весны 2017, многие сервисы «взбесились» и начали наперегонки присылать нам на почту уведомления о внесении изменений в пользовательское соглашение. Также на большинстве сайтов появились предупреждения о сборе cookie посетителей. Это и есть следствия принятия GDPR.

Несоблюдение положений регламента может повлечь многомиллионные штрафы в евро, что подстёгивает внимательно относиться к процедурам обработки персональных данных.

Где и как комплаенс-контроль внедряется в России

Регулирование

В нашей стране комплаенс-контроль внедряется в культуру ведения бизнеса не только со стороны государства в виде самих собой разумеющихся норм и законов, но и в рамках саморегулирования рыночных субъектов. То есть, в России с 2012 года действует отдельная Национальная Ассоциация Комплаенс.

Как сообщает сама Ассоциация, заделом для комплексного развития комплаенс-контроля в РФ послужила неблагоприятная ситуация на рынке. В момент перехода к рыночной экономике ситуация в национальном хозяйстве моментально откатилась к принципам диких джунглей. Длительное время в экономике царила бессистемность. Компании действовали без определённой стратегии, нарушали правила и стандарты. Многие столкнулись с проблемами ввиду погони за сверхприбылью и отсутствия элементарного планирования.

На определённом этапе компании стали заботиться об управлении рисками. Выделяют 3 типа:

• Финансовые
• Операционные
• Бизнес-риски

Классификация на самом деле сложная и многоуровневая, но в этом списке приведены самые основные виды рисков, которые могут повлечь финансовые и репутационные потери экономических субъектов. Чтобы избежать подобного, управленцы более тщательно внедряют риск-менеджмент. Его частью является предмет статьи — комплаенс-контроль.

Верный способ избежать риска потери денег на рекламу — использовать автоматизацию контекстной рекламы Calltouch. Вы выбираете стратегию, а оптимизатор считает за вас: максимум конверсий для фиксированной средней цены и среднесуточного бюджета на группу компаний. Программа помогает достичь лучших результатов по рекламным кампаниям: цена на лиды уменьшается, а количество лидов и прибыль увеличиваются.

• Ежедневно собирает и анализирует данные из Яндекс. Директ и Google AdWords
• Отбирает самые продуктивные ключи и повышает на них ставки
• Помещает эффективные ключи на самые высокие позиции
• Снижает ставки на низкоэффективные ключи
• Увеличивает количество конверсий
• Уменьшает стоимость лида

Компании прибегают к комплексному подходу управления репутацией. Разрабатываются механизмы по соблюдению регулятивных норм и деловых стандартов.

В числе главных политик, к которым обращаются, компании можно назвать:

• Корпоративная этика
• Противодействие отмыванию доходов, полученных преступным путём
• Регулирование конфликта интересов
• Контроль покупки ценных бумаг
• Взаимодействие с регулирующими органами

В частности, многие организации озабочены внедрением комплаенс в связи с активной работой с зарубежными партнёрами. Это критически важный аспект, так как в данном случае субъект подпадает под нормы международного права, бизнес-этики и стандартов ведения дел в своей сфере.

Тем не менее, законодательно закреплённого контроля и управления комплаенс в российской практике не встречается. Экономические агенты в этом вопросе вынуждены опираться на собственное понимание того, что может подразумеваться под этим термином. Дорожащие репутацией компании стараются учесть как можно больше факторов риска, и для них определение комплаенса шире, чем для остальных.

Облачный сервис управления проектами по принципам Agile.

Скидка 20% для новых пользователей

Современный корпоративный мессенджер для работы в команде

+1 месяц бесплатного пользования мессенджером

Платформа товарных рекомендаций для персонализации онлайн-ритейла

Скидка 25 000 р. при заключении договора на год

CDP платформа для автоматизации маркетинга

Скидка 50% при покупке Private Cloud или On-Premise

Сервис защиты от скликивания и оптимизации рекламных кампаний

1 месяц подписки в подарок

Система автоматического занесения данных в CRM

Месяц «Чемпиона‎» в подарок при оплате 3-х месяцев сервиса

Примеры

Одним из ярчайших примеров внедрения контроля комплаенс в современной России является Сбербанк. Будучи флагманом инноваций в области финансовых услуг, он одним из первых на рынке внедрил данный подход сначала для топ-менеджмента, а затем и во всей структуре банковской сети.

Как пишет Сбербанк у себя на сайте, благодаря освоению передовых подходов и технологий, организации удалось добиться больших успехов в следующих сферах:

• Управление конфликтами интересов;
• Противодействие коррупции;
• Мониторинг мошеннических схем;
• Укрепление информационной безопасности.

Благодаря перечисленным результатам, Сбербанк был удостоен сертификатов

ISO 37001:2016 — «Менеджмент противодействия коррупции», а также ISO 19600:2014 — «Управление функцией комплаенс».

Бизнес

Как развить внимание: подробное руководство

Как развить внимание: подробное руководство

Еще одним примером внедрения в своей повседневной практике комплаенс-контроля является компания Билайн. В связи с тем, что ей как и Сбербанку, приходится работать с персональными данными пользователей, а также с финансами, вопрос безопасности и финансовой чистоты для нее приоритетен. Именно поэтому Билайн сделала упор на мониторинг следующих показателей:

• Соответствие закону действий своих партнеров;
• Формирование прозрачности во взаимоотношениях не только с клиентами, но и с органами государственной власти;
• Минимизация факторов, влияющих на появление коррупционной составляющей.

Внедрение комплаенс-контроля в организации

Контроль в сфере комплаенс может быть индивидуальным для вашей организации, но в целом этот процесс выражается последовательностью общих действий, подходящих почти всем.

Комплаенс-оговорка

1. Для целей настоящей оговорки определения «Публичное должностное лицо», «Лицо, связанное с государством», «Публичные органы», «Коррупция» применяются в соответствии с Комплаенс-политикой ПАО «КАМАЗ» (далее – комплаенс-политика).

2. [Контрагент] настоящим подтверждает, что он ознакомился с комплаенс-политикой, доступной на официальном веб-сайте ООО «КАМАЗжилбыт» www.kamgb.ru, и полностью ее понимает.

3. [Контрагент], включая без ограничений владельцев, директоров, должностных лиц, работников и иных лиц, действующих в интересах [Контрагента] (далее – Контрагент) обязуется соблюдать гарантии настоящей оговорки.

4. Контрагент обязуется не совершать прямо или косвенно в связи с настоящим [Договором] коррупционные действия.

5. Контрагент обязуется незамедлительно информировать ООО «КАМАЗжилбыт» в письменной форме:

5.1 обо всех случаях, если какое-либо публичное должностное лицо станет должностным лицом или работником Контрагента либо приобретет прямую или косвенную долю участия в Контрагенте;

5.2 обо всех случаях, если должностное лицо Контрагента будет осуждено за совершение или признано виновным в совершении действий, связанных с мошенничеством или коррупцией;

5.3 о фактах, способных повлечь несоблюдение условий настоящей комплаенс-оговорки, а в случае, если ООО «КАМАЗжилбыт» информирует Контрагента о выявлении таких фактов – провести проверку по фактам несоблюдения антикоррупционных обязательств и принять меры по устранению допущенных нарушений.

6. Контрагент гарантирует, что в случае наличия в его органах управления лиц, связанных с государством, этот факт не имеет влияние на получение или предоставление ООО «КАМАЗжилбыт» каких-либо незаконных преимуществ.

7. Контрагент обязуется обеспечивать, чтобы все документы, которые будут подготовлены, утверждены либо оформлены в связи с настоящим [Договором], включая без ограничений документацию, связанную со средствами, затраченными от имени ООО «КАМАЗжилбыт» в связи с настоящим [Договором], были полными, достоверными и точными. Контрагент обязуется в течение не менее пяти лет хранить документацию в связи с настоящим [Договором].

8. Контрагент обязуется добросовестно оказывать ООО «КАМАЗжилбыт» помощь и содействие в случае действительного или возможного нарушения требований настоящей оговорки, в том числе обязуется обеспечивать возможность проведения опроса своих владельцев, директоров и должностных лиц.

9. В течение срока действия [Договора] и пяти лет после его окончания ООО «КАМАЗжилбыт» имеет право проверять всю документацию Контрагента, которая относится к настоящему [Договору], чтобы удостовериться в том, что Контрагент соблюдает требования настоящей оговорки, в том числе документацию, касающуюся товаров, работ, услуг и платы за товары, работы, услуги, поставленные / оказанные Контрагентом по настоящему [Договору], и платежей, произведенных Контрагентом от имени и по поручению ООО «КАМАЗжилбыт». ООО «КАМАЗжилбыт» вправе проводить эти проверки самостоятельно либо через своих представителей из числа третьих лиц. ООО «КАМАЗжилбыт» обязуется охранять всю Конфиденциальную информацию, которая станет ему известна во время аудиторских проверок согласно положениям о соблюдении конфиденциальности в настоящем [Договоре]. ООО «КАМАЗжилбыт» несет свои внутренние расходы и оплачивает расходы аудиторов.

10. В случае, если ООО «КАМАЗжилбыт» установит, что Контрагент нарушил какой-либо пункт настоящей комплаенс-оговорки, ООО «КАМАЗжилбыт» вправе отказаться от исполнения [Договора] и потребовать его расторжения в одностороннем внесудебном порядке путем направления соответствующего письменного уведомления об этом Контрагенту.

Комплаенс-оговорка.doc

Комплаенс-оговорка применяемая для договоров подряда, закупок

1. Для целей настоящей оговорки определения «Публичное должностное лицо», «Лицо, связанное с государством», «Публичные органы», «Коррупция» применяются в соответствии с Комплаенс-политикой ПАО «КАМАЗ» (далее – комплаенс-политика).

2. [Контрагент] настоящим подтверждает, что он ознакомился с комплаенс-политикой, доступной на официальном веб-сайте ООО «КАМАЗжилбыт» www.kamgb.ru, и полностью ее понимает.

3. [Контрагент], включая без ограничений владельцев, директоров, должностных лиц, работников и иных лиц, действующих в интересах [Контрагента] (далее – Контрагент) обязуется соблюдать гарантии настоящей оговорки.

4. Контрагент обязуется не совершать прямо или косвенно в связи с настоящим [Договором] коррупционные действия.

5. Контрагент обязуется незамедлительно информировать ООО «КАМАЗжилбыт» в письменной форме:

5.1 обо всех случаях, если какое-либо публичное должностное лицо станет должностным лицом или работником Контрагента либо приобретет прямую или косвенную долю участия в Контрагенте;

5.2 обо всех случаях, если должностное лицо Контрагента будет осуждено за совершение или признано виновным в совершении действий, связанных с мошенничеством или коррупцией;

5.3 о фактах, способных повлечь несоблюдение условий настоящей комплаенс-оговорки, а в случае, если ООО «КАМАЗжилбыт»информирует Контрагента о выявлении таких фактов – провести проверку по фактам несоблюдения антикоррупционных обязательств и принять меры по устранению допущенных нарушений.

6. Контрагент гарантирует, что в случае наличия в его органах управления лиц, связанных с государством, этот факт не имеет влияние на получение или предоставление ООО «КАМАЗжилбыт»каких-либо незаконных преимуществ.

7. Контрагент обязуется обеспечивать, чтобы все документы, которые будут подготовлены, утверждены либо оформлены в связи с настоящим [Договором], включая без ограничений документацию, связанную со средствами, затраченными от имени ООО «КАМАЗжилбыт»в связи с настоящим [Договором], были полными, достоверными и точными. Контрагент обязуется в течение не менее пяти лет хранить документацию в связи с настоящим [Договором].

8. Контрагент обязуется добросовестно оказывать ООО «КАМАЗжилбыт»помощь и содействие в случае действительного или возможного нарушения требований настоящей оговорки, в том числе обязуется обеспечивать возможность проведения опроса своих владельцев, директоров и должностных лиц.

9. В течение срока действия [Договора] и пяти лет после его окончания ООО «КАМАЗжилбыт»имеет право проверять всю документацию Контрагента, которая относится к настоящему [Договору], чтобы удостовериться в том, что Контрагент соблюдает требования настоящей оговорки, в том числе документацию, касающуюся товаров, работ, услуг и платы за товары, работы, услуги, поставленные / оказанные Контрагентом по настоящему [Договору], и платежей, произведенных Контрагентом от имени и по поручению ООО «КАМАЗжилбыт». ООО «КАМАЗжилбыт» вправе проводить эти проверки самостоятельно либо через своих представителей из числа третьих лиц. ООО «КАМАЗжилбыт» обязуется охранять всю Конфиденциальную информацию, которая станет ему известна во время аудиторских проверок согласно положениям о соблюдении конфиденциальности в настоящем [Договоре]. ООО «КАМАЗжилбыт» несет свои внутренние расходы и оплачивает расходы аудиторов.

10. В случае, если ООО «КАМАЗжилбыт» установит, что Контрагент нарушил какой-либо пункт настоящей комплаенс-оговорки, ООО «КАМАЗжилбыт» вправе отказаться от исполнения [Договора] и потребовать его расторжения в одностороннем внесудебном порядке путем направления соответствующего письменного уведомления об этом Контрагенту.

Комплаенс для «чайников»

Как всем известно, слепая или полуслепая погоня за сверхприбылью привела к раздуванию «мыльных пузырей», которые в определенный момент полопались. После чего как регуляторы, так и органы управления компаний всерьез обратились к функции управления рисками. И если ранее последнее во многих компаниях сводилось к консультативной функции, то теперь она становится все в большей степени контрольной, когда не только устанавливаются стандарты работы, но и осуществляется надзор за надлежащим исполнением политик и процедур.

Между тем современные практики различают несколько видов рисков – финансовые, операционные и бизнес-риски. Далее можно осуществить их сегментацию, где в числе финансовых выделяются риски ликвидности и кредитные риски, в числе операционных – риски систем и персонала, в числе бизнес-рисков – риски стратегий и репутации. Безусловно, это не исчерпывающий перечень, а указанные риски поддаются более детальной классификации. Но, так или иначе, всех их объединяет одно – они несут финансовые потери, в числе которых как упущенная прибыль в результате недостаточного развития бизнеса, так и прямые финансовые издержки.

Многие управленцы задумываются о прямых издержках, поскольку зачастую расстаться сложнее с тем, что уже имеешь, чем с тем, что может быть заработано в будущем. А потому контроль бизнес-рисков, в частности репутационных, получил свое развитие в последнюю очередь. С другой стороны, если рассмотреть данный риск под увеличительным стеклом, то мы увидим, что он может обойтись гораздо дороже остальных.

Причины и следствия

Теперь отстранимся от предыдущей сюжетной линии и обратимся к реализовавшимся рискам, иными словами проблемам, которые возникли на предприятиях вследствие наступления определенных событий. Проблемы бывают различных масштабов, а информацию о наиболее крупных из них нам очень часто удается видеть на первых страницах деловой прессы, а также иных СМИ. При этом традиционно многих интересует, что произойдет с прямыми виновниками этих событий, но при этом не все задумываются, какие меры были предприняты в отношении того персонала, чье бездействие или недостаточный профессионализм привели к потерям.

Практически любое происшествие в организации означает, что контроль в той или иной сфере не налажен или это сделано не должным образом. Соответственно, виноват не только тот, кто допустил нарушение, но также и тот, кто не предпринял всех необходимых мер для того, чтобы этого не произошло. Это может говорить об отсутствии или недостаточной эффективности превентивных механизмов, которые должны противодействовать образованию неблагоприятных ситуаций.

Часто контрольные функции «настраиваются» так называемым реактивным методом: выявленные в результате некоего события недочеты системы исправляются «заплатками» – в виде авторизации платежей, «принципа четырех глаз» и т. п. Далее всем заинтересованным лицам – акционерам, кредиторам, инвесторам, контрагентам и другим – сообщают, что виновные найдены и меры приняты. И этот цикл может повторяться до тех пор, пока в компании не будет внедрено управление рисками, которое направлено на заблаговременное их предупреждение.

Собственно, эффективное управление рисками строится на трех китах: «выявление» (умение идентифицировать риски), «предупреждение» (контроль рисков) и «реагирование» (умение правильным образом действовать в определенных ситуациях). Любые контрольные функции имеют своей целью снижение вероятности возникновения любого риска и / или смягчение последствий его реализации. Минимизация последствий часто выражается в том, что сотрудники организации знают, что они будут делать при реализации риска и как они продолжат свою деятельность.

Управление рисками потери деловой репутации

Положительную репутацию формирует как отсутствие общеизвестных связанных с лицом неблагоприятных случаев, возникших по его вине или в результате упущений в его деятельности, так и деяния, направленные на следование правовым и культурным нормам.

Как уже говорилось, на данном этапе развития экономики настало время думать о рисках потери деловой репутации, а также выстраивать систему управления рисками, которая сводится к их выявлению, предупреждению и реагированию.

В этой связи необходимо предпринимать комплексные меры по разработке механизмов, при помощи которых можно свести к минимуму риск вовлечения компании в процессы, которые могут обернуться для нее не только финансовыми потерями, но и потерей доверия со стороны общества в лице регулирующих органов, инвесторов, партнеров, акционеров, клиентов и т. д. Идея создания одного из таких механизмов возникла сравнительно недавно и получила название «комплаенс».

В последние несколько лет этот термин получает все большее распространение в российском бизнес сообществе. Само слово комплаенс является русской производной от английского compliance, что означает «соответствие». Деятельность комплаенс в организации сводится к обязанности соответствовать внутренним политикам и процедурам организации, которые разрабатываются с учетом местного законодательства и ведущих международных практик.

Управление репутационными рисками в компании реализуется путем разработки внутренних документов и создания условий, в которых все сотрудники и прочие лица, работающие от имени организации, будут вести себя в соответствии с высокими профессиональными и этическими стандартами по отношению как к внешним, так и внутренним участникам рынка. Таким образом, компания приобретает и поддерживает свою репутацию достойного участника рынка, работа с которым не несет дополнительных рисков.

Практика иностранных компаний

В мировой практике финансовых институтов найдется немало случаев, когда вследствие упущений в сфере комплаенс организация теряла своих клиентов, контрагентов и терпела значительные убытки. Именно поэтому политика комплаенс проводится в иностранных организациях уже не первый год, причем речь идет не только о финансовых организациях, но и о производственных предприятиях, медицине, торговле, государственных органах и многих других сферах.

Во многих юрисдикциях и в различных финансовых институтах понятие комплаенс включает разные направления, такие как инвестиционный комплаенс (регулирующий вопросы «правильной» и «честной» продажи инвестиционных продуктов), налоговый комплаенс (регулирующий вопросы максимального соблюдения налогового законодательства), принципы справедливого отношения к клиентам (Treat Customer Fairly) и справедливого кредитования (Fair Lending Policy), использования персональных данных и т. д. Большое количество политик разного рода, которые зависят от специфики деятельности конкретной финансовой организации, влечет за собой различие в толковании и содержательном наполнении функции комплаенс в различных юрисдикциях и организациях.

Основные политики комплаенс

Существует ряд стандартных политик, которые независимо от географии и / или специфики деятельности в той или иной степени традиционно применяются в большинстве организаций:

1. Кодекс корпоративной этики (кодекс корпоративного поведения) – как правило, это достаточно общий документ, который затрагивает практически все аспекты деятельности организации. В нем говорится о морально-этических принципах, стандартах поведения, приоритетах организации и обязанностях сотрудников.

2. Политика противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма тем или иным образом реализована во всех финансовых и многих нефинансовых организациях развитых и развивающихся стран. Она препятствует проникновению преступно нажитых доходов в легальный сектор экономики и предупреждает финансирование терроризма. На сегодняшний день это один из самых главных инструментов борьбы с легализацией теневых доходов и основывается на нормах международного права и рекомендациях международных групп.

3. Политика принятия и дарения подарков, приглашений на мероприятия – ее функция заключается в том, чтобы разграничить понятия «подарок» и «взятка» / «откат» или, иными словами, обозначить черту, после которой подарок становится подношением с целью получения возможности манипулирования должностным лицом в своих интересах. Наличие таких политик особенно актуально в странах, где национальными традициями диктуется необходимость такого рода взаимодействия с регулирующими органами, партнерами и контрагентами. Политика, как правило, не запрещает дарения, а ограничивает их стоимость и внедряет процедуры по осуществлению соответствующего контроля.

4. Политика сообщений о нарушениях этических стандартов существует в большинстве западных организаций и регулирует порядок и способы сообщения о нарушениях сотрудниками банка (с правом на анонимность), а также порядок последующего расследования и документирования этих нарушений. Стоит отметить, что качественная реализация данной функции является одним из самых эффективных способов борьбы с нарушениями внутри компании.

5. Политика, регулирующая конфликт интересов, задает этические стандарты поведения сотрудников при возникновении конфликта интересов, а именно в случаях, когда: интересы сотрудника могут противоречить интересам компании; интересы одного клиента могут противоречить интересам другого клиента и т. д. В частности, на работников накладывается обязательство способствовать выявлению и предупреждению случаев возникновения конфликта интересов, а также декларируется, что интересы компании должны всегда ставиться выше личных интересов ее отдельных сотрудников.

6. Политика контроля покупок ценных бумаг сотрудниками устанавливает порядок контроля операций на рынке ценных бумаг сотрудниками финансовых организаций. В частности, в ней могут устанавливаться ограничения на покупку ценных бумаг определенных компаний (как правило, тех, с которыми данная финансовая организация в этот момент проводит какую-либо сделку), запрещаться «короткие» продажи ценных бумаг, а также регламентироваться специальные порядки согласования операций сотрудников на рынке ценных бумаг с должностными лицами компании. Основной смысл данной политики состоит в том, чтобы с ее помощью избежать нецелевого использования рабочего времени, служебной информации в целях личного обогащения, обезопаситься от упреков в неэтичном поведении сотрудников на рынке ценных бумаг (market timing).

7. Политика «Китайской стены» необходима для разграничения информационного поля в деятельности организации, как правило финансового сектора, с целью предотвращения конфликтов интересов и создания условий для честной конкуренции. Эта политика реализуется практически во всех передовых инвестиционных компаниях, где особенно актуально такое разграничение, поскольку обладание непубличной информацией о чьем-либо финансовом состоянии, инвестиционных планах, дополнительных эмиссиях может повлечь ее использование, например сотрудниками иного подразделения в целях извлечения дополнительной прибыли. Возведение данного информационного барьера позволяет организации не только предотвращать возникновение конфликта интересов, но и обслуживать всех клиентов без ограничения.

8. Политика взаимодействия с регулирующими органами. Вопрос эффективного и правильного взаимодействия с регулирующими органами является весьма актуальным на сегодняшний день, поскольку даже весьма законопослушные организации сталкиваются в такой ситуации с рядом практических сложностей.

9. Политика конфиденциальности информации регулирует неразглашение данных о клиентах и их операциях. Она подразумевает не только формирование общей культуры обращения с клиентскими данными, но и организацию хранения и соблюдение определенных стандартов при обработке персональных данных. Выделяют также и другие политики, такие как политика должного изучения клиентов, контрагентов и поставщиков товаров / услуг; принципы приема и обработки жалоб; политика обучения персонала и иные внутренние документы. При этом каждая организация, в силу задач, установленных высшим руководством, акционерами и кредиторами, может реализовывать дополнительные процессы в этой области, создавая при этом свою уникальную структуру комплаенс-контроля.

Общие принципы комплаенс

В мировой практике финансовых институтов найдется немало случаев, когда вследствие упущений в сфере комплаенс организация теряла своих клиентов, контрагентов и терпела значительные потери. Именно поэтому политика комплаенс проводится в иностранных организациях уже не первый год. Наличие одних лишь вышеперечисленных политик в организации совсем не означает, что она в полной мере приложила все усилия для соблюдения законодательства и минимизации правовых и репутационных рисков. Необходимо правильно выстраивать рабочий процесс таким образом, чтобы все потенциальные проблемы отслеживались и решались в режиме реального времени.

Существует несколько общих принципов, соблюдение которых необходимо для эффективного построения функции:

• Органы управления организации должны нести ответственность за надлежащее соблюдение политик и напрямую координировать деятельность в сфере комплаенс наравне с координацией бизнес-подразделений. Это один из самых важных аспектов, от которого напрямую зависит эффективность всей системы комплаенс.
• Нередко реализация комплаенс-функции встречает сопротивление со стороны бизнес подразделений, в том числе и со стороны высшего руководства организации, поскольку идет вразрез с интересами бизнеса: служба комплаенс принимает такие меры, как «отсечение» партнеров и клиентов, обладающих сомнительной репутацией, запрет на проведение определенных операций и т. д. В этом случае необходимо выстраивать организационную структуру таким образом, чтобы наделить службу комплаенс всеми необходимыми правами и полномочиями, а ее персонал должен обладать высоким статусом в иерархии организации и независимостью в части принятия решений.
• Наряду с остальными подразделениями организации должное выполнение политик комплаенс следует контролировать путем внутренних проверок и аудита. В этом случае необходимо разделять функции внутреннего контроля и функции комплаенс, но в то же время – обеспечивать их эффективное взаимодействие при выявлении комплаенс рисков.
• Персонал, несущий ответственность за разработку и реализацию политик комплаенс (комплаенс-контролеры), должен обладать необходимой квалификацией, опытом, профессиональными и личностными качествами для координации работы и развития данного направления.
• Одним из наиболее часто встречающихся заблуждений является мнение сотрудников организации о том, что комплаенс контролер – единственное лицо в организации, которое обязано заниматься смягчением правовых и репутационных рисков. Однако подразделение комплаенс физически не может отслеживать все возникающие риски самостоятельно, поскольку зачастую не взаимодействует с клиентом и не занимается обработкой соответствующей информации, а потому не в состоянии идентифицировать все возникающие проблемы в подразделениях и иные вопросы, подпадающие под действие политик. Поэтому следует не только разъяснить всем без исключения сотрудникам организации формальные требования политики комплаенс, их смысл и последствия несоблюдения, но и четко расписать обязанности каждого сотрудника по соблюдению этих требований. Здесь очень важна качественная подача информации в виде обучения, семинаров и повышения квалификации – только она дает соответствующий эффект.

В то же время важно понимать, что существует некая грань, после которой функция комплаенс не только минимизирует риски, но и ограничивает бизнес. Следует определять сферы, где риски комплаенс присутствуют в наименьшей степени и где организация не может позволить себе осуществлять деятельность. Правильное обозначение этой грани, без ее смещения в ту или иную сторону, способствует наиболее эффективной организации рабочего процесса, без конфликтов с остальными подразделениями и с минимизацией риска. При этом необходимо отслеживать рыночные тенденции и изменения законодательства для своевременной корректировки этой грани.

Работая в соответствии с указанными выше аспектами, организации выстраивают не только надежный комплаенс-процесс, снижая свои репутационные риски, но и одновременно облегчают себе работу с международными контрагентами, поскольку в числе требований при установлении партнерских отношений все чаще встречается наличие политик и организации процесса комплаенс, соответствующего ведущим мировым практикам.

Если говорить о нашем рынке, то в связи с интеграцией российского бизнеса в мировую экономику очевидна необходимость в надлежащем отражении ведущих мировых комплаенс-практик в политиках и процедурах местных организаций. Должное соблюдение основных принципов комплаенс и их эффективная реализация ведут к установлению принципа справедливости в отношениях между участниками рынка, минимизации правовых и репутационных рисков, а также напрямую влияют на успех и целостность самой организации и на благополучие ее персонала, что в итоге повышает эффективность бизнеса.