Как оформить увеличение уставного капитала ООО в 2023 году
Подготовьте документы для государственной регистрации изменений в уставном капитале ООО:
Новая редакция устава и лист изменений
Лист изменений в устав и новый устав ООО равнозначны по юридической силе. Если вам необходимо только увеличить уставный капитал без дополнительных изменений устава, легче составить лист изменений.
Образец листа изменений в устав
Укажите в листе изменений новую величину уставного капитала. Присвойте документу внутренний номер и приложите к действующему уставу. Если вам необходимо добавить множестов изменений сразу, лучше подготовить новую редакцию устава.
Образец первого листа новой редакции устава
Новая редакция устава полностью заменит прежний документ. Ее необходимо зарегистрировать в налоговой.
Форма Р13014
Об увеличении уставного капитала необходимо сообщить в налоговую в течение месяца. Для этого заполните форму Р13014.
Госпошлина
Размер государственной пошлины за регистрацию изменений — 800 рублей. Заполнить квитанцию можно с помощью сайта ФНС. Однако, если у вас есть ЭЦП, документы можно подать в электронном виде без оплаты пошлины.
Подтверждение оплаты
Чтобы подтвердить внесение дополнительных средств в уставный капитал, можно предъявить документ:
- справку из банка о внесении средств на расчетный счет на сумму увеличения уставного капитала
- акт приема-передачи, если вклад был сделан в имущественной форме.
2. Способы увеличения уставного капитала в 2023 году
Увеличить уставный капитал ООО можно в денежном или имущественном выражении. Способы:
Дополнительный вклад участников
При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада возможны три варианта:
- вклад делает один или несколько участников: необходимо подать заявление об увеличении доли
- равноценные вклады делают все участники: нужно составить протокол общего собрания
- уставный капитал увеличивается в ООО с единственным участником: необходимо принять решение.
Заявление участника ООО о внесении дополнительного вклада
Один или несколько участников, которые приняли решение внести в капитал ООО дополнительные средства, должны составить заявление в свободной форме.
Заявление участника об увеличении доли имуществом
Заявление участника об увеличении доли денежным вкладом
- Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом
- Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом
Адресатом в шапке заявления указывают руководителя ООО. В тексте заявления прописывают размер взноса и форму вклада: денежную или имущественную. Также необходимо указать срок внесения вклада: он не должен превышать 6 месяцев согласно ФЗ «Об ООО». Заявление участника заносят в повестку дня и рассматривают на общем собрании. Результаты собрания отражают в протоколе.
Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли.
В повестку дня общего собрания необходимо включить вопросы:
- об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада
- об изменении устава организации
- об изменении размеров долей и их соотношений между участниками.
По перечисленным вопросам все участники должны принять решение единогласно, иначе увеличивать УК нельзя.
Протокол общего собрания необходимо заверить у нотариуса.
Протокол об увеличении доли участников
Если все участники общества решили сделать вклады для увеличения уставного капитала, необходимо провести общее собрание и составить протокол.
Протокол об увеличении доли всех участников.
Протокол об увеличении доли всех участников.
Необходимо включить в повестку дня вопросы:
- об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников ООО
- об определении размера взноса в денежном выражении
- об установлении срока для внесения вклада
Решение должно быть принято 2/3 голосов.
Размер вклада для всех участников должен быть пропорционален их номинальной доле в процентном выражении. Например, 2 участника владеют по 25% и один участник 50%. В этом случае, владелец большей доли должен внести вдвое больше остальных. Доля в процентах не изменится, поменяется лишь её номинал.
Участники должны внести свои вклады в течение периода, определенного протоколом.
Потребуется провести ещё одно собрание в течение месяца, на котором общество утвердит полученные взносы и составит протокол об изменениях в уставе. Если общество не оформит второй протокол своевременно, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. В этом случае, поступившие дополнительные взносы необходимо вернуть обратно участникам в течение месяца.
Протокол об утверждении внесения вкладов.
В протоколе должны быть рассмотрены вопросы:
- подтверждение получения дополнительных вкладов от участников
- установление новой суммы уставного капитала
- утверждение новых размеров номинальных долей
- внесение в устав изменений, связанных с увеличением УК и изменением размера долей участников.
Решение должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов.
Все протоколы общих собрании нужно заверить нотариально.
Если на собрании вы голосовали против увеличения уставного капитала, вносить дополнительный вклад вы не обязаны. В такой ситуации можно выйти из ООО и потребовать от ООО компенсации за свою долю.
Решение единственного участника об увеличении УК
Если единственный участник общества собирается увеличить уставный капитал, ему достаточно оформить решение.
Решение единственного участника об увеличении уставного капитала
Вопросы повестки дня указываются, как в протоколе. Дополнительно требуется нотариальное удостоверение подписи.
Вступительный вклад нового участника
Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет взноса нового участника ООО, в первую очередь проверьте устав на наличие формулировки, которая подтверждает возможность приема новых учредителей. Если такая норма не прописана, придется внести и зарегистрировать изменения в уставе.
При наличии формулировки о возможности приёма новых участников, потенциальный член общества должен написать заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью о вступлении и внесении взноса.
Образец заявления о вступлении и внесении вклада от нового участника
В заявлении необходимо указать размер взноса, срок внесения вклада и выбранную форму — денежную или имущественную. Действующие члены общества рассматривают заявление на общем собрании и составляют протокол об увеличении УК. Содержание протокола аналогично ситуации с приёмом заявления от действующего участника о внесении дополнительного взноса.
Если новый участник делает взнос в имущественном выражении, необходимо сделать оценку и приложить акт с определением стоимости объекта. Также, нужно составить акт приема-передачи имущества обществу.
Акт приема-передачи имущества в уставный капитал
Важно указать в акте стоимость и дату передачи имущества.
Увеличение уставного капитала имуществом, принадлежащим ООО.
Если общество хочет увеличить уставный капитал за счет имеющегося имущества, вопрос необходимо вынести на обсуждение на общем собрании, либо составить решение, если участник в обществе только один.
Решение общего собрания отражается в протоколе. Единственный участник составляет аналогичное решение.
Протокол об увеличении уставного капитала имуществом
Правила составления протокола или решения об увеличении уставного капитала аналогичны ситуации с увеличением уставного капитала за счет вкладов. Размер дополнительного вклада равноценен стоимости имущества. Распределять доли заново не нужно, процентное соотношение долей в уставном капитале сохраняется, а увеличивается только их номинальная стоимость.
3. Подать документы в налоговую
Пакет документов для государственной регистрации увеличения уставного капитала в ФНС необходимо представить в течение месяца с момента составления протокола, подтверждающего внесение дополнительных вкладов и изменения устава.
Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2023 году
Капитал ООО уменьшается или добровольно, или принудительно. По добровольному решению обычно УК уменьшают из-за того, что его размер был изначально завышен, а не из-за финансовых проблем компании.
Принудительное уменьшение размера УК происходит в таких обстоятельствах:
- Если Общество не может рассчитаться с выходящим участником за его долю из-за недостаточной разницы между чистыми активами и уставным капиталом.
- Когда активы не превышают уставный капитал в течение 2-х финансовых лет.
- Если ООО требуется погасить доли, которые не были распределены в срок.
ООО не выписываются штрафы за нарушение сроков погашения долей. Однако, ФНС имеет право обратиться в суд с требованием о ликвидации такого Общества из-за нарушения ФЗ №14.
2. Способы уменьшения уставного капитала
Для уменьшения УК компании применяются такие способы:
- Равнозначно уменьшаются доли всех участников Общества в денежном выражении. Процентное соотношение долей при этом не меняется.
- Погашаются доли, принадлежащие ООО. Тогда в денежном выражении доли участников остаются прежними, а в процентах — увеличиваются.
- Приведенные способы можно комбинировать.
Важно помнить, что размер капитала компании после сокращения не должен стать ниже 10 тысяч рублей — такое ограничение установлено законодательно. Если капитал ООО упадет ниже минимального уровня, компании придется начать процедуру ликвидации по банкротству.
Капитал компании может уменьшаться не только в денежной форме, но и в имущественной.
3. Порядок действий для снижения размера УК и регистрации изменений
Мы подготовили инструкцию, на основании которой вы сможете снизить размер УК компании:
- Подготовьте протокол собрания ООО или решение участника (если собственник один). В документе нужно закрепить принятое Обществом решение о снижении размера УК, указать новый размер капитала, способ сокращения и доли учредителей после корректировки.
- В течение 7 дней необходимо уведомить налоговый орган о запланированном сокращении капитала ООО. Компании информируют налоговую с помощью формы Р14002, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус.
- Отправьте на публикацию в «Вестник государственной регистрации» заметку о сокращении УК. Информирование производится в 2 этапа:
- первая заметка – когда получите уведомление от ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
- вторая заметка повторяется через месяц.
Что пишется в заметке:
- наименование Общества в полной и сокращенной форме;
- контакты Общества: телефон, адрес, электронная почта и пр.
- КПП, ОГРН, ИНН и дата регистрации компании;
- наименование ИФНС, в которой было зарегистрировано ООО;
- выбранный способ уменьшения уставного капитала;
- мероприятия, нацеленные на защиту интересов кредиторов Общества.
- Заявление Р13014, предварительно заверенное у нотариуса
- Новый устав или лист поправок;
- Решение или протокол ООО, в котором указывается на решение общества о сокращении размера УК;
- Копия публикации из “Вестника”, подписанная руководителем Общества. Предоставляется в налоговую в качестве доказательства информирования заинтересованных лиц;
- Чек, подтверждающий факт оплаты госпошлины.
4. Когда ООО может увеличивать уставный капитал
К увеличению капитала ООО прибегают в таких обстоятельствах:
- Чаще всего компании вкладывают дополнительные средства в уставный капитал, чтобы получить разрешение или лицензию на определенный вид деятельности, для которого предусмотрен увеличенный УК.
- В целях покрытия недостатка оборотных средств. Общества могут пользоваться средствами, на которые пополнен УК в собственных целях: таким образом оборотные средства пополняются законно без дополнительных налогов.
- При приеме нового участника в состав учредителей Общества. Новый член ООО оплачивает свою долю в уставном капитале.
Увеличивать УК часто приходится компаниям, которые планируют крупные сделки, особенно — с иностранными партнерами. Для компаний из других стран размер капитала является гарантией интересов.
5. Как вложить в капитал имущество ООО
Капитал Общества может быть пополнен за счет имущества компании. Стоимость такого имущества рассчитывается по данным бухгалтерии за прошлый период. Стоит помнить, что размер увеличения капитала не может превышать разницу между активами компании, размером уставного капитала и резервным фондом Общества. Стоимость долей учредителей в денежной форме вырастает, а в процентах доля не меняется.
Чтобы увеличить капитал ООО с помощью имущества, необходимо провести общее собрание участников и зарегистрировать решение в протоколе. За увеличение уставного капитала должно проголосовать не менее двух третей членов компании, если в уставе нет другого условия. ООО с одним участником оформляет решение единственного учредителя.
Этапы увеличения капитала компании за счет имущества:
- Всем учредителям ООО направляется уведомление о запланированном собрании за месяц до его проведения;
- На собрании Общества поднимаются вопросы о сумме пополнения капитала и регистрации корректировок в учредительных документах юр.лица. Результаты обобщаются в протоколе.
- Новые данные регистрируются в налоговом органе.
Когда у компании только один владелец, ему не нужно никого собирать и уведомлять. Учредитель сам готовит решение и подает данные для регистрации изменений в ЕГРЮЛ и учредительном документе.
6. Как пополнить УК взносами от членов ООО
Какие ситуации могут произойти:
- Сделать вклад в уставный капитал решит часть учредителей или один член ООО. Тогда у тех, кто внесет дополнительные средства, вырастет доля, а у остальных уменьшится пропорционально.
- Решение о дополнительных взносах всеми участниками будет принято коллегиально. Для этого, вопрос пополнения УК должен набрать не менее двух третей положительных голосов, чтобы взнос в УК стал обязательным даже для несогласных с решением.
Пошаговый процесс увеличения размера УК:
- Единственный участник ООО готовит решение, а несколько учредителей оформляют протокол собрания. В документе отражается решение об изменении суммы УК, скорректированный размер капитала, метод пополнения и доли членов ООО после внесения вкладов.
- Компания обязана сообщить в налоговый орган о предстоящих изменениях в течение 7 дней. Для этого, направьте заявление Р13014, подписанное руководством ООО и заверенное у нотариуса.
- Госпошлина за регистрацию изменений оплачивается заранее в сумме 800 рублей.
- В налоговую направляются документы:
- Заявление на бланке Р13014, заверенное нотариусом;
- Устав ООО, отражающий корректировки (новая версия или дополнительный лист изменений)
- Решение учредителя или протокол собрания, в зависимости от количества собственников ООО. В документе должен быть пункт о решении увеличить капитал.
- Чек об уплаченной государственной пошлине.
7. Как увеличить капитал за счет приема нового участника ООО
Первое действие — удостовериться в отсутствии запрета на пополнение уставного капитала за счет взносов третьих лиц в учредительном документе. Если в уставе нет ограничений, претендент на вступление в Общество подает заявление с просьбой о вступлении на имя директора компании. В заявлении указывается размер вклада, срок и способ его оплаты.
Общество после получения заявление организует общее собрание и рассматривает на повестке дня такие вопросы:
- Прием в состав компании нового участника и пополнение УК за счет его взноса;
- Доля нового участника в денежном и процентном выражении;
- Доли остальных учредителей после корректировки;
- Способ редактирования устава для указания обновленной суммы УК (в новой редакции или по листу изменений).
По трем первым пунктам ООО проводит голосование и отражает мнения участников в протоколе. Чтобы принять нового участника, нужно набрать ⅔ положительных голосов (если в уставе нет другого условия, например — 100% голосов).
Единственный член ООО не нуждается в других мнениях и единогласно принимает решение о приеме второго учредителя. Это фиксируется в решении, указывается новый размер УК.
Взнос от нового учредителя должен быть внесен в срок, обозначенный в его заявлении или в решении/протоколе, но не больше, чем через 6 месяцев с момента оформления документа.
8. Увеличение УК в Обществе с единственным участником
В компании с единственным участников увеличение уставного капитала происходит следующим образом:
- Собственник ООО единолично принимает решение об изменении размера УК и письменно фиксирует свой выбор.
- В течение 60 дней необходимо совершить взнос в уставный капитал. Обязательно сохраните документы, подтверждающие вклад — они нужны для ФНС.
- В течение 90 дней после принятия решения нужно внести соответствующие правки в устав.
- Предоставьте в налоговый орган пакет готовых документов:
- Новая версия устава или лист изменений, отражающий изменение капитала ООО, в двух экземплярах;
- Решение участника об увеличении УК;
- Заявление Р13014, подписанное собственником ООО и заверенное у нотариуса;
- Документы, которые вы сохранили при внесении вклада в капитал (чеки, акты, справки и пр.);
- Чек об уплате пошлины.
Способ сократить список мероприятий при изменениях в уставе — переход на типовой устав.
9. Документы для оформления изменений в ИФНС
Общество, которое планирует внести изменения в устав, отразив новое значение капитала, должно предоставить в налоговую следующие документы:
- Протокол собрания или решение участника;
- Форму Р13014, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус;
- Новая редакция устава или лист изменений к учредительному документу в двух экземплярах;
- Подтверждение внесенного вклада: выписка банка, чек, приходный ордер и пр. Если взнос выражен имуществом, то нужно прикрепить бух.баланс за прошлый год и расчет активов.
- Квитанция об уплаченной государственной пошлине.
Изменения вносятся налоговой через 5 рабочих дней. Общество уведомляется о новых данных в ЕГРЮЛ посредством электронного сообщения на email.
Смена учредителей ООО в 1С: Бухгалтерии предприятия ред. 3.0
В процессе работы предприятия состав учредителей может меняться несколько раз. Причины на то, самые разнообразные: от банальной ссоры до переезда в другую страну, или даже смерти. При этом, данное действие может повлечь за собой изменение размера уставного капитала. Например, когда один из учредителей выходит из состава, а на замену ему никто не приходит. Мало того, что нужно с юридической стороны всё грамотно оформить, надо еще и в программе 1С: Бухгалтерия предприятия ред. 3.0 корректно ввести эти операции. С последней задачей вы успешно справитесь благодаря этой публикации.
В случае с заменой одного учредителя на другого на факт изменения капитала влияет в какой последовательности производится вывод одного собственника и ввод другого.
Если сначала вводится новый участник, то капитал увеличивается и только после выхода иного участника уменьшается. Поэтому такой вариант считается более энергозатратным и применяется реже.
Во втором случае, учредитель, пожелавший выйти из состава, передаёт свои права и полномочия иному лицу по договору купли-продажи доли. В такой ситуации размер уставного капитала остаётся неизменным.
В программном продукте 1С: Бухгалтерия предприятия, редакция 3.0 увеличение уставного капитала формируется при помощи документа «Формирование уставного капитала» или «Операции, введённые вручную» в разделе «Операции».
Рассмотрим на примере первого документа: введём новый документ, установим дату – это дата протокола собрания учредителей, на котором было принято решение о принятии нового собственника. Затем добавим строку и укажем в ней реквизиты нового участника, а также размер взноса в уставный капитал, на который и происходит увеличение.
Проведённый документ создаст проводку: Дт 75.01 Кт 80.09.
При выходе учредителя из состава необходимо произвести уменьшение капитала при помощи документа «Операции, введённые вручную» в разделе «Операции».
В открывшемся окне следует нажать на кнопку «Создать» и выбрать пункт «Операция». Затем установить дату – дата протокола с решением о выходе учредителя из состава и добавить новую строку. Указать в ней проводку Дт 80 Кт 75 на сумму доли участника, покинувшего общество.
Если же один участник сменяет другого без изменения размера уставного капитала, то делается проводка: Дт 80 в субконто бывший учредитель Кт 80 в субконто новый учредитель.
Важный нюанс! Если у организации меняется единоличный учредитель, то это всегда происходит сначала с вводом нового участника и увеличением капитала, и только потом производится вывод бывшего участника.
Документальное оформление
Первым шагом в оформлении документов является написание заявлений новым и старым учредителями и составление протокола общего собрания учредителей.
На собрании обязательно нужно принять решения о выводе/вводе нового или действующего участника, о размере и стоимости доли, о смене директора, если вдруг выходящий из состава дольщик являлся и руководителем предприятия.
Вторым шагом является подготовка пакета документов, который следует заверить нотариально и предоставить для регистрации изменений в отделение налоговой службы:
— новый устав общества при необходимости;
— отказ других участников от покупки доли выходящего участника;
— квитанция об оплате пошлины;
— заявление по форме Р13001 об увеличении УК (если увеличивается);
— заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
— протокол общего собрания;
— заявление бывшего учредителя о выходе из общества;
— заявления нового учредителя о вступлении в общество.
Касаемо изменений в уставе однозначно сказать нужно его менять или нет, нельзя. Так как в каждом отдельном случае устав содержит в себе разную информацию. И у одних он будет содержать количество дольщиков, а в другом – нет. Поэтому вам необходимо будет его изучить, чтобы принять такое решение.
На сбор и заполнение вышеперечисленных документов у организации есть один календарный месяц с момента изменений состава.
Выплата действительной части доли
Весь процесс деятельности коммерческого предприятия направлен на одну цель – это получение прибыли.
Соответственно, при выходе учредителя из состава необходимо посчитать сколько уже накопленной за годы его участия прибыли образовалось и произвести соответствующею выплату. Такой момент наступает лишь в той ситуации, когда участник отчуждает свою долю обществу.
Если же он продал своё место в составе учредителей иному лицу, то он получает своё вознаграждение лишь от покупателя по договору купли-продажи.
Согласно статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано произвести выплату действительной части доли в течение трёх месяцев с момента получения заявления о выходе или в другой срок, предусмотренный уставом, но не более одного года. При этом реальная стоимость доли бывшего учредителя определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления об исключении из общества.
Важный нюанс! При том, что представление бухгалтерской отчётности в налоговый орган происходит с периодичностью в год, при расчёте действительной части доли используют отчётность на последнюю дату месяца, предшествующую выходу из состава учредителей.
Для формирования бухгалтерской отчётности перейдём в программе в раздел «Отчёты» и выберем пункт «Регламентированные отчёты».
В открывшемся окне нажмём на кнопку «Создать» и выберем пункт «Бухгалтерская отчётность (с 2011 года)».
Затем появится новое окно, в котором следует выбрать период, за который формируется отчёт. Если, к примеру, учредитель написал заявление о выходе из состава 15.12.2020 года, то периодом формирования будет Январь – Ноябрь 2020г.
Последним шагом нужно нажать на кнопку «Заполнить» — «Текущий отчёт» в открывшейся форме бухгалтерского баланса.
Перейдём к расчёту.
Сначала посчитаем стоимость чистых активов предприятия. Алгоритм данного расчёта закреплён Приказом Минфина России №10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29 января 2003 года.
Чистые активы = строка 1300 (итог раздел «Капитал и резервы») + сальдо по счёту 98 – задолженность по взносам в уставный капитал (при наличии).
Если остатка по 98 счёту нет и весь уставный капитал оплачен участниками, то берётся за основу только строка 1300.
Теперь посчитаем сколько из этой суммы принадлежит учредителю, пожелавшему выйти из состава.
Предположим, у нас было 2 учредителя с долями 30/70, размер уставного капитала 10 000 рублей, и тот, у кого был взнос 3 000 рублей покидает состав. В таком случае, номинальную стоимость доли делят на уставный капитал и умножают на чистые активы. В нашем примере это 3 000 / 10 000 * 5 435 000 = 1 630 500 рублей.
Отразим рассчитанные нами суммы в программе.
Для этого снова обратимся к документу «Операции, введённые вручную». Первой строкой нам нужно отразить факт перехода доли собственника непосредственно обществу. Такая проводка делается на сумму вклада в уставный капитал бывшего участника, по нашему примеру – 3 000 рублей.
Второй строкой отразим задолженность общества перед учредителем в размере действительной части доли.
И, наконец, третьей строкой следует отразить удержание подоходного налога из вознаграждения, получаемого учредителем. Данная выплата облагается только НДФЛ, страховые взносы на такую выплату не начисляются.
Важный нюанс! В течение одного календарного года со дня перехода доли к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения участникам общества или третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
Если год прошёл, а распределение или выкуп не состоялись, то нераспределенная доля должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости.
Если на момент выхода участника из состава, общество не может произвести выплату действительной части доли, в связи с наличием у неё признаков банкротства, то по истечении трёх месяцев со дня истечения срока выплаты, общество обязано восстановить участника и вернуть ему его долю.
Если всё же общество посчитало, что лучшим способом для них будет распределение его доли между участниками, то такие участники признаются получателем дохода, с которого также необходимо будет уплатить подоходный налог.
Согласно подпункта 2 пункта 2 статьи 220 Налогового кодекса РФ с 1 января 2016 года участник при выходе из общества с ограниченной ответственностью имеет право на имущественный налоговый вычет на сумму документально подтверждённых расходов, понесённых в связи с приобретением доли. Это могут быть денежные средства или иное имущество, которое он вносил в общество в качестве вклада в уставный капитал. Но, он не имеет права применить вычет в момент выплаты ему действительной части доли.
Для получения вычета ему необходимо подать декларацию по форме 3-НДФЛ и возместить данный вычет из бюджета. При отсутствии документального подтверждения расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 рублей за налоговый период.
Как изменить доли в уставном капитале ооо
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Об особенностях совершения и исполнения сделок с долями ООО с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, см. Указы Президента РФ от 05.08.2022 N 520, от 08.09.2022 N 618, от 07.10.2022 N 723.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Преимущественное право не действует при приобретении долей банка в указанных в законе случаях.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.
(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.