После ликвидации ооо осталось имущество как оформить на себя

После ликвидации ооо осталось имущество как оформить на себя

Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

После ликвидации ооо осталось имущество как оформить на себя

КЛИЕНТЫ И ПРИБЫЛЬ

6 МИН

Всё по-честному: как распределить имущество ООО после ликвидации

При ликвидации компания сначала рассчитывается с работниками, госорганами и контрагентами, а остаток денег и имущества распределяют между собой собственники. Разбираемся, как правильно провести расчёт с учредителями, чтобы не нарушить закон.

В какой момент распределяют имущество

Всё начинается с принятия учредителем или учредителями решения о ликвидации. При этом назначают ликвидатора — это любое физлицо, но обычно директор или учредитель. Он фактически становится руководителем компании до момента, пока она не прекратит существование.

Ликвидатор подаёт в налоговую заявление о начале ликвидации. Когда налоговая регистрирует заявление, компания публикует об этом информацию в «Вестнике госрегистрации». В течение двух месяцев кредиторы направляют требования о погашении долга, а организация с ними рассчитывается. Как только срок публикации заканчивается, новые требования предъявить никто не может.

С этого момента ликвидатор получает право распределить оставшееся имущество между собственниками компании. Они получают дивиденды, а также деньги и имущество, которые остались на расчётных счетах, в кассе и на балансе. Если вещи разделить нельзя (например, недвижимость или транспорт), они переходят учредителям на праве общей долевой собственности.

Это подразумевает, что права и обязанности в отношении имущества распределены между собственниками в определённых долях. При этом физически имущество неделимо.

Например, если два учредителя получили машину в долях 40 % и 60 %, они не могут её распилить на две части. Зато оба могут пользоваться: первый — по 12 дней в месяц, второй — по 18 дней. При продаже цены определяются в тех же пропорциях.

Раздел имущества при закрытии ООО

Собственность общества с ограниченной ответственностью не должна оставаться бесхозной после завершения деятельности. Ее нужно распределить. За имущество стоимостью выше размера уставного капитала придется заплатить налоги. Раздел – предпоследний этап в процедуре ликвидации. Если в ООО единственный участник, он получает все после расчета по обязательствам.

Имущество, оставшееся после ликвидации предприятия, должно быть распределено между его участниками своевременно и с соблюдением норм законодательства. Таких требований немного, но они помогут избежать в дальнейшем судебных споров как с налоговой, так и между владельцами долей общества.

Когда появляется необходимость раздела

Распределение имущества при ликвидации ООО проводится только после расчета по всем долгам с кредиторами. Данный этап завершения деятельности предприятия может не наступить, если не осталось денег, или юридическое лицо – банкрот.

Ликвидация организации проводится двумя основными способами:

1. Добровольно в связи с решением учредителей о прекращении деятельности фирмы. Процедура проводится по требованиям ст. 57 и 58 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ и 61-64.1 ГК РФ.
2. Принудительно на основании признания банкротства предприятия и в порядке, предусмотренном ст. 64.2-65 Гражданского кодекса, а также нормативного акта «О несостоятельности» от 26.10.2002 г. № 127.

Ликвидация юрлица, признанного банкротом, как правило, подразумевает, что раздела имущества между участниками не будет, так как оно пойдет на реализацию для погашения долгов перед кредиторами.

А вот при добровольной ликвидации после расчета по долгам, как правило, у предприятия остаются средства, которые использовались в процессе функционирования общества. После прекращения деятельности фирмы собственность должна быть разделена.

Распределение

После ликвидации компании может остаться имущество, например, недвижимость, автотранспорт, акции, деньги, оборудование, средства труда, офисная мебель, компьютеры, канцелярские принадлежности. Часть может быть списана по причине неликвидности или невозможности эксплуатации. Делается это с составлением соответствующих актов списания и заверяется членами ликвидационной комиссии.

Другая часть, оставшаяся у предприятия после расчета по долгам, а также после истечения срока претензий, должна быть распределена между его участниками в соответствии со ст. 58 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. То есть деньги и права на имущество от юридического лица переходят физическим. Этим также занимается ликвидационная комиссия.

Примечание. Каждый собственник ООО может рассчитывать на получение части имущества в размере номинальной стоимости его доли в уставном капитале.

Законом определен порядок распределения оставшихся средств:

• В первую очередь проводится выплата тем участникам, которым прибыль была распределена, но не выплачена.
• После этого имущество делится между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале.

Если денег для выплаты нераспределенной прибыли не хватает, то сразу переходят ко второму пункту. Владельцы могут решить получить имущество в денежном эквиваленте, тогда его продают, а деньги распределяют.

Документальное оформление

Независимо от того, сколько имущества досталось каждому участнику и существуют между ними разногласия или нет, следует оформить все документально, чтобы в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Для этого протоколируются следующие действия:

1. Решение того, как будут разделены оставшиеся активы принято собранием участником и оформлено в виде протокола.
2. Факт передачи дольщика ООО распределенного имущества зафиксирован актом приема-передачи.

Акт составляется в свободной форме с соблюдением требований для оформления и указанием необходимых данных:

• реквизитов ООО на день завершения деятельности;
• даты составления документа;
• состава ликвидационной комиссии;
• перечня материальных ценностей, которые передаются согласно ликвидационному балансу;
• размера имущества, передаваемого конкретно каждому дольщику.

Можно составить общий акт приема-передачи или оформить отдельный документ на каждого участника. В любом случае бумаги должны быть заверены подписями членов комиссии.

Нужно успеть до конца ликвидации

Процедура распределения активов и передачи их учредителям должна быть закончена до окончания процесса ликвидации, то есть до внесения записи в ЕГРЮЛ. Так как после этого все права общества на владение имуществом прекращаются.

К сведению. Если собственность фирмы не была распределена между ее участниками до момента полной ликвидации, то она становится бесхозной (ст. 225 ГК РФ). Получить ее в данном случае разрешено только через суд. Обратиться с иском можно в течение 5 лет с момента прекращения деятельности.

Право владения недвижимостью должно пройти госрегистрацию. Если начать оформлять его после ликвидации юрлица, то могут возникнуть проблемы, так как перехода права собственности в данном случае нет – общество не существует.

Налогообложение

Независимо от того, имущество или деньги передаются участнику при ликвидации, в пределах первоначального взноса в уставный капитал они налогом не облагаются согласно ст. 43 НК РФ.

Передача денег в любом размере не приводит у ликвидируемой организации к возникновению объекта обложения НДС. А вот с имуществом по-другому.

В пределах стоимости эквивалентной его первоначальному вкладу в уставный капитал не происходит реализации, поэтому НДС не начисляется (подп. 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). В случае, когда стоимость имущества превышает взнос участника, то сумма «сверху» облагается НДС. Налог следует рассчитать и внести в бюджет.

Налоговые обязательства также возникают у принимающей стороны. Если соучредитель – юридическое лицо, то ему придется заплатить налог на прибыль с той части, которая превышает размер его доли в уставном капитале, так как у него это будут внереализационные доходы. Если участник – физическое лицо, то сумма превышения над вложением считается дивидендами и облагается НДФЛ по ставке 15 %.

Например, если участниками были три лица, которые при распределении получили имущество:

1. один – в виде автомобиля;
2. другой – торгового оборудования;
3. третий – компьютерной техники.

Во всех случаях та часть стоимости полученного имущества, которая превышает сумму первоначального долевого взноса каждого участника, будет облагаться налогом на прибыль.

Этапы оформления ликвидации

Разделение имущества стоит предпоследним в порядке, которому нужно следовать при ликвидации.

В случае добровольного решения такой порядок установлен Гражданским кодексом РФ и п. 5 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ и состоит из нескольких этапов:

1. Принятие уполномоченным органом решения о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора).
2. Сообщение о принятом решении в регистрирующий орган для внесения сведений в Единый Государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
3. Публикация объявление о ликвидации и сроках по принятию заявлений от кредиторов.
4. Составление промежуточного баланса.
5. Погашение задолженности перед кредиторами.
6. Формирование ликвидационного баланса.
7. Распределение имущества между участниками.
8. Государственная регистрация ликвидации в ЕГРЮЛ.

Рассмотрим каждый этап подробнее.

Принятие решения

Участники (или единственный учредитель) общества обязаны зафиксировать свое решение в протоколе. После назначения ликвидационной комиссии она выполняет все руководящие функции. Деятельность предприятия прекращается. Ликвидатором может стать:

• Директор.
• Участник.
• Стороннее лицо.

Уведомление чиновников

Далее в течение 3 дней необходимо представить в государственный регистрирующий орган уведомление по форме № Р15001, утвержденной Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 г. с приложенным к нему решением о ликвидации.

Чиновники вносят в ЕГРЮЛ запись о начавшейся процедуре. Это позволит не вносить никаких записей о государственной регистрации изменений, связанных с данным юрлицом.

Публикация в СМИ

Ликвидационная комиссия должна опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» о закрытии общества, о порядке и сроках заявления требований от кредиторов. Этот срок не может быть меньше 2 месяцев с момента публикации. Также в обязанности ликвидационной комиссии входит письменное уведомление всех кредиторов и получение дебиторской задолженности.

Информация. Погашение задолженности является первоочередной задачей юридического лица, после выполнения которой оставшееся имущество распределяется.

Промежуточный баланс

Спустя 2 месяца после публикации официального сообщения, составляется промежуточный баланс, отражающий все активы и пассивы предприятия. По нему видна собственность организации и список кредиторов. Проводится инвентаризация имущества и его оценка.

Если ликвидируется большая компания с массой материальных ценностей, то для их правильного разделения следует пригласить независимых оценщиков. Это поможет избежать разногласий между участниками.

Промежуточный баланс составляется даже в том случае, если кредиторов у общества нет. Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ данный документ должен быть утвержден участниками, а в некоторых случаях заверен в налоговой по месту регистрации.

Погашение задолженности

После утверждения и подписания участниками общества промежуточного баланса комиссия начинает проводить расчеты по долгам в порядке, установленном ст. 64 ГК РФ:

1. Удовлетворяются требования лиц, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда их здоровью или жизни.
2. Выплачивается задолженность по выходному пособию и зарплате персоналу, работающему по трудовому договору.
3. Погашаются обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды.

Только после выполнения обязательств перед вышеуказанными группами кредиторов производится расчет по долгам перед остальными заимодателями без соблюдения какой-либо очередности.

Ликвидационный баланс

После погашения кредиторской задолженности составляется и подписывается участниками ООО ликвидационный баланс. Если долгов у предприятия перед кредиторами нет, то одновременно составляют промежуточный.

Далее происходит раздел имущества, как было описано выше и после оформления собственности можно подавать документы на внесение в госреестр записи о ликвидации фирмы.

Баланс вместе с заявлением по форме Р16001, квитанцией об уплате госпошлины, справкой об отсутствии задолженности перед ПФ передается в налоговую. В течение 5 рабочих дней должно быть принято решение и внесена запись в ЕГРЮЛ об «аннулировании» юрлица.

Порядок распределения: один участник

Последовательность действий по ликвидации и переходу оставшегося имущества с единственным участником такая же, как и для общества с несколькими собственниками. Только в данном случае разделения как такового нет и процедуры по решению кому сколько достанется тоже не может быть. Все переходит одному лицу.

Но чтобы правильно заплатить налоги и не иметь в будущем претензий со стороны ФНС, необходимо соблюсти правила оформления получения доли, входящей в уставный капитал и той части нераспределенной прибыли, с которой нужно заплатить налог.

Выводы

Участникам ООО при распределении имущества следует подойти ответственно, чтобы в дальнейшем избежать судебных разбирательств с бывшими партнерами. Для этого нужно документально оформить все этапы раздела: от фиксирования в ликвидационном и промежуточном балансах, до решения о распределении и актов передачи.

Право собственности должно перейти к участнику, даже если он единственный в обществе, до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации. Если опоздать с этим, то вопрос можно будет решить только через Арбитражный суд.

Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО?

Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество

После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.

Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль). Ее раздел происходит пропорционально долям участников. При отсутствии нераспределенной прибыли либо после ее раздела переходят к распределению средств, составляющих величину уставного капитала (также пропорционально долям).

Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.

На расчетном счету ООО «Смайлик» осталось 2 млн рублей и автомобиль. У компании 2 учредителя: Анатолий с долей 40% и Виктор с долей 60%. Ликвидационная комиссия распределила остаток имущества следующим образом:

• Анатолию — 800 тыс. руб. (2 млн. руб * 40%);
• Виктору — 1 млн. 200тыс. руб. (2 млн. руб. * 60%).

Автомобиль был переоформлен в общую собственность с теми же долями.

В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества? Ответ на этот вопрос см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.

Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение

Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:

• дата и место составления;
• инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
• обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
• подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.

На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников. Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО. Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.

Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ. Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 13 — 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.

Какую ставку налога выбрать в каждом конкретном случае, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения

Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации. При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО. Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:

• Принятие решения о ликвидации ООО.
• Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
• Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
• Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.

Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.

Пошаговую инструкцию с образцами всех необходимых для ликвидации ООО документов см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков статья 7 отмеченного ФЗ № 127 наделяет правом заинтересованных лиц (работников, налоговые органы или кредиторов) обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует. В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве. При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, поскольку все оно будет реализовано для расчета по долгам общества.

Решение о ликвидации

Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру. Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо. После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.

О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим. Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.

Промежуточный баланс

Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.

Для составления баланса ликвидатору необходимо:

• Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
• Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
• Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.

Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ, 1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган для согласования.

Ликвидационный баланс

Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.

Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:

• Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
• Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
• Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.

После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.

После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.

Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются:

• заявление по форме Р15016, утвержденной приказом ФНС РФ «Об утверждении форм…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (в ред. от 15.08.2022);
• квитанция об уплате госпошлины;
• справка об отсутствии задолженности и направлении необходимых сведений о пенсионных начислениях работников в ПФР.

В случае принятия перечисленных документов у налогового органа, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 129, имеется 5 дней на их проверку и внесение записи в реестр в ЕГРЮЛ. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ общество, согласно части 9 статьи 63 ГК РФ, считается прекратившим свою деятельность.

ИТОГИ

Как видите, величина полученного в итоге участниками ООО имущества во многом зависит от успешности деятельности общества. При этом немалое значение при расчете имеют также оперативность и компетентность проведения самой процедуры ликвидации.