Что такое типовой устав юридического лица
Перейти к содержимому

Что такое типовой устав юридического лица

  • автор:

Типовой устав ООО. Понятие и критерии выбора для 2023 года

Типовой устав — это готовый учредительный документ без конкретной информации об ООО. Является обязательным учредительным документом при регистрации. Смысл тот же, что у обычного устава: указанные в нем нормы определяют основы работы, управления и функционирования компании.

Вся информация в типовом уставе в 2023 году фиксирована и не подлежит изменениям. Внести правки может только разработчик — Минэкономразвития. Если нормы в типовых уставах не подходят компании, за ней остается право использовать собственный устав. Типовой устав не надо распечатывать и подавать в ФНС, его номер указывается в заявлении при регистрации, он всегда доступен в электронном виде.

В конце статьи вы можете скачать официальные тексты типовых уставов, а мы поможем определиться — какой из них вам подойдет.

Наш онлайн-сервис поможет укомплектовать все документы для регистрации ООО. Сервис составит для вас индивидуальный устав или подскажет, как уведомить ФНС о применении типовой формы. Вы быстро и бесплатно получите пакет учредительных документов, соответствующих законодательству и всем требованиям ФНС.

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Структурированные преимущества и недостатки типовых уставов помогут вам определиться с выбором: использовать готовый типовой устав или разрабатывать собственный.

Преимущества типовых уставов:

  • Типовые уставы бесплатны. Их уже разработало Минэкономразвития. Не придется тратить время и деньги на разработку собственного учредительного документа.
  • Содержание типового устава соответствует всем законодательным нормам. Отказ налоговой из-за ошибок в тексте устава исключен.
  • Типовые уставы используются в электронном виде: их не нужно распечатывать и подавать в налоговую даже при регистрации. Типовую форму невозможно подделать или потерять.
  • Чтобы изменить информацию об ООО, достаточно подать в налоговую форму Р13014. Сам устав менять не придется, поскольку в нем не содержатся персональные сведения об обществе.

Недостатки типовых уставов:

  • Типовые уставы не могут использовать компании, в которых предусмотрен совет директоров и/или ревизионная комиссия. Если обществом руководит один человек, он может именоваться только генеральным директором.
  • При выборе типового устава не поучится работать с печатью.
  • В качестве подтверждения принятия решений общим собранием и состава присутствующих на нем участников может использоваться только нотариальное удостоверение или подписание протокола присутствующими учредителями. Выбрать другой способ нельзя.
  • Компании, ведущие лицензируемую деятельность, не могут работать по типовому уставу.
  • Текст имеет “жесткую” форму. Собственные изменения и дополнения вносить нельзя.
  • Разработчик типовых форм в любой момент может внести свои правки. Необходимо следить за изменениями в законодательстве.
  • Компаниям, переходящим на типовой устав, придется переделать ряд внутренних документов. Например, выбор устава с “генеральным директором” вынуждает использовать только это название должности для руководителя.

Готовые типовые уставы хороши тем, что позволяют существенно сэкономить деньги, время и исключают отказ налоговой из-за неточностей в содержании. Однако Минэкономразвития имеет право в любой момент внести изменения, с которыми придется согласиться или перейти на индивидуальный устав. К тому же, типовые формы подходят не всем компаниям, в частности, организациям с лицензируемым видом деятельности и ООО, использующим печать.

3. Критерии выбора типового устава для регистрации ООО

Типовых уставов много, но по объему они не большие. ТУ содержат основные нормы закона, часто представленные в формате ссылки на полный текст конкретной статьи ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

В типовых уставах нет информации о конкретном обществе, его местонахождении и о размере уставного капитала. Эту информацию учредители предоставляют в заявлении по форме Р11001, в решении единственного учредителя или в протоколе общего собрания общества, в учредительном договоре. Также эта информация есть в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы содержат разные комбинации основных норм, позволяющие выбрать наиболее подходящую форму. Учредителям предстоит решить такие вопросы:

  • Предоставлять ли участникам право выхода из общества,
  • Потребуется ли учредителю согласие остальных участников для отчуждения доли другим учредителям или третьим лицам,
  • Допускать ли свободный переход доли по наследству, или для этого потребуется согласие других учредителей общества,
  • Получат ли учредители преимущественное право на приобретение доли или части доли в уставном капитале компании,
  • Как будут удостоверяться решения общего собрания: с помощью нотариуса или подписями всех присутствующих в протоколе,
  • Один или несколько участников получат полномочия единоличного исполнительного органа, и как они будут реализованы.

Все версии типовых уставов отличаются друг от друга комбинациями вышеперечисленных опций.

Наш онлайн-сервис бесплатно подготовит индивидуальный устав для вашей организации. А если хотите использовать типовой устав, мы подскажем, как уведомить об этом ФНС. Система подготовит для вас все регистрационные документы и даст понятные инструкции по регистрации ООО в налоговой. Это займет 15 минут, просто заполните анкету.

4. Каким ООО подходят типовые уставы?

Применение типовых уставов с 25.11.2020 года стало доступно для:

  • Новых ООО при регистрации. Типовую форму не нужно включать в пакет документов, достаточно указать номер формы в заявлении Р11001, для этого предусмотрен п. 8 на стр. 4,
  • Действующих компаний, желающих перейти с текущего устава на типовой. Этот процесс описан ниже.

Вы не сможете применять типовой устав, если:

  • В организации предусмотрен (или планируется) совет директоров и/или ревизионная комиссия,
  • Компания выбрала лицензируемый вид деятельности,
  • Общество использует печать.

Следует иметь ввиду, что в ООО с несколькими участниками часто появляются спорные вопросы, которые решаются только закреплением определенных норм в индивидуальном уставе.

5. Переход на типовой устав с индивидуального и обратно

Если действующее ООО заинтересовано в переходе на типовой устав в 2023 году, достаточно выполнить несколько действий:

  1. Принять решение о переходе организации на типовой устав на общем собрании учредителей или оформить решение единственного участника, если в ООО один учредитель,
  2. Уведомить ФНС, подав заявление по форме № Р13014 и приложив решение.

Не забывайте, что пункты типового устава нельзя менять, дополнять, редактировать. Если участники действующего общества с ограниченной ответственностью примут решение о смене выбранного типового устава, они смогут выбрать другую версию ТУ или утвердить индивидуальный устав. Изменения регистрируются так же: с помощью формы Р13014, дополненной решением.

Нет необходимости разбираться в нюансах законов и требованиях налоговой самостоятельно! С помощью нашего онлайн-сервиса вы получите полный пакет учредительных документов, подготовленных по всем актуальным нормативам. Просто внесите данные в форму и скачайте комплект документов с инструкцией по подаче. Это быстро и бесплатно.

Понятие типового устава — плюсы, минусы, применение

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов, то есть те же самые уставы, по которым работает любое ООО. Только в типовых уставах вы не найдете ни адреса, ни названия, ни каких-либо других индивидуальных данных организации. В типовых уставах есть только ссылки на законы РФ и законодательные нормы, на которые и должна будет опираться компания в своей деятельности.

Учредители должны помнить, что им не обязательно переходить с действующего устава на типовой или регистрировать новое ООО только по типовому уставу. Компании как и раньше могут работать по собственному учредительному документу.

Если же вы решили опираться в работе общества на типовой устав, достаточно выбрать один из 36 вариантов и вписать его номер в форму Р11001. А распечатывать типовые уставы при регистрации или в дальнейшем для работы не нужно. Все они находятся в свободном доступе в интернете, и любой желающий может с ними ознакомиться.

2. Плюсы и минусы типовых уставов для ООО

Типовые уставы значительно облегчают процесс регистрации ООО. Однако даже такая нужная для бизнеса разработка имеет не только плюсы, но и минусы.

Преимущества типовых уставов:

  • Не надо тратить время, деньги на разработку собственного документа. Эту работу уже выполнило Минэкономразвития. Вам достаточно только выбрать подходящий вариант.
  • Исключается риск отказа в регистрации из-за ошибок в учредительном документе. Типовые уставы соответствуют всем законодательным нормам.
  • Нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить их надлежащим образом среди прочих документов. Типовые уставы имеют юридическую силу и в электронном виде.
  • Ваше решение о смене названия ООО, адреса или вида деятельности никак не повлияет на типовой устав, так как он не содержит подобных сведений. А при изменении данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, достаточно подать в ФНС форму Р13014.

Недостатки типовых уставов:

  • Если руководитель ООО — один человек, избираемый общим собранием, он должен состоять в должности только как генеральный директор. А если вы доверите руководство совету директоров и будете прибегать к финансовому контролю в лице ревизионной комиссии общества, тогда применять типовой устав нельзя.
  • Работать по типовым уставам можно только без печати.
  • Типовые уставы предлагают на выбор только два способа удостоверения принятия решения общим собранием и состава присутствующих: нотариальный и путем подписания протокола всеми присутствующими участниками. А вот аудио или видеозапись типовые уставы исключают.
  • Не могут применять типовой устав организации, занимающиеся перевозками пассажиров или иной деятельностью, требующей наличия лицензии.
  • В текст типового устава нельзя вносить никакие поправки, тогда как в собственный документ вы можете вписать любую разрешенную законом информацию, вплоть до ФИО директора.
  • Надо постоянно отслеживать изменения в типовых уставах, так как Минэкономразвитие может внести в них поправки в любой момент без согласования с компаниями, работающими по этим уставам.
  • Обществу, уже ведущему деятельность, после перехода на типовой устав, придется привести в соответствии с ним все остальные документы.

Типовые уставы — законодательная идея, которая экономит время и деньги. Однако подходит она далеко не всем ООО. Особенно, если учредители желают вписать в устав много конкретики: название, адрес, размер уставного капитала и способы его распределения, а также права и обязанности каждого собственника. Для таких компаний подойдет только индивидуально разработанный устав.

3. Как выбрать подходящий типовой устав

Одинаковых типовых уставов не существует. 36 типовых уставов — это 36 комбинаций одних и тех же законодательных норм, на основании которых должны работать ООО.

Поэтому, прежде чем выбрать типовой устав, владельцам бизнеса следует прийти к единому мнению по следующим вопросам:

  1. Можно ли выйти из ООО без согласия других учредителей,
  2. Можно ли продать, подарить или передать иным образом долю в бизнесе другим участникам или третьим лицам без согласования сделки с остальными владельцами,
  3. Смогут ли наследники занять место участника-наследодателя или для этого нужно согласие других учредителей ООО,
  4. Предоставить ли участникам преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале организации,
  5. Кто возглавит компанию: генеральный директор или все учредители одновременно, действующие самостоятельно, или будет коллегиальное управление, где все участники — совместно действующие директора,
  6. Как подтверждать принятие решений общим собранием: приглашать нотариуса или путем подписания протокола участвующими на заседании учредителями.

После ответа на эти вопросы нужно проанализировать все варианты типовых уставов и выбрать тот, в котором содержатся законодательные нормы в нужной вам формулировке.

4. Список организаций, которые не могут применять типовой устав

Применять типовые уставы с 25 ноября 2020 года смогут не все общества с ограниченной ответственностью. На практике такой возможности лишены организации, деятельность которых требует наличия лицензии: пассажирские перевозки, торговля лицензионными товарами, производство лекарств и пр.

Также не смогут перейти на типовой устав компании, решившие в 2023 году применять печать. Наличие в управлении ООО совета директоров, а также присутствие ревизионной комиссии общества, осуществляющей финансовый контроль, тоже является препятствием для работы по типовому уставу.

Если новое общество не имеет подобных препятствий, тогда для работы по типовому уставу достаточно при регистрации компании указать номер устава в заявлении Р11001 на стр. 4 в поле пункта 8, а вот печатать и предоставлять устав в налоговую не надо.

5. Можно ли перейти с действующего устава на типовой и обратно?

Если учредители уже действующего по индивидуальному уставу ООО решат работать по типовому уставу, нужно выполнить ряд обязательных действий:

  • Принять и удостоверить надлежащим способом решение о переходе на типовой устав.
  • Подать в налоговую форму Р13014 и приложить оригинал решения.

Если же собственники бизнеса придут к мнению, что типовой устав больше не походит их организации, нужно будет сделать следующее:

Типовой устав ООО: общие положения для 2023 года

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов без сведений о конкретных ООО. Вносить изменения в эти уставы нельзя, поэтому выбирать свой вариант в 2023 году нужно особенно тщательно. Чтобы зарегистрировать организацию в ФНС, типовой устав не надо распечатывать, достаточно указать его номер в заявлении Р11001.

Приняты типовые уставы были в 2018 году Министерством экономического развития РФ.

Применять типовой устав общества с ограниченной ответственностью не обязаны. Это право учредителей. Можно, как и раньше, работать по собственному уставу.

2. Особенности типовых уставов: преимущества и недостатки

Типовые уставы состоят из 2-3 страниц и содержат лишь нормы закона об ООО, которые представляют право выбора: возможность выхода из общества, продажи доли, т.д.

В типовых уставах нет сведений о названии, адресе ООО и размере уставного капитала. В 2023 году эта информация указывается в заявлении по форме № Р11001, решении единственного участника или протоколе собрания учредителей, а также в договоре об учреждении ООО и в ЕГРЮЛ.

Преимущества типовых уставов:

  • Типовые уставы разработаны и готовы к использованию. Не нужно составлять устав, тратя деньги и время;
  • Они полностью соответствуют требованиям закона, так что можно быть уверенными, что отказа в регистрации из-за ошибок в уставе не последует;
  • Их не нужно распечатывать при регистрации или позднее, достаточно электронной версии;
  • Такой устав не украдут, он не потеряется, его невозможно подделать;
  • Если изменяются сведения об организации, вносить изменения в типовой устав не нужно. Достаточно подать в налоговую заявление по форме № Р13014.

Недостатки типовых уставов:

  • Они не подходят, если у ООО действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия. Если организацией руководит один человек, которого выбрали на общем собрании, он может быть только в должности генерального директора;
  • При работе по типовому договору не предусмотрено наличие печати;
  • Принятие решений общим собранием участников и состав присутствовавших можно подтвердить только путем нотариального удостоверения или подписания протокола присутствующими учредителями;
  • Нельзя использовать типовой устав компаниям, занимающейся лицензируемой деятельностью;
  • Текст устава нельзя изменять и, следовательно, нельзя подстроить под интересы конкретной организации;
  • Минэкономразвития в любой момент может внести правки в текст типового устава. Необходимо следить за законодательными изменениями;
  • Все документы ООО, переходящего на типовой устав, должны быть поправлены под требования такого устава. Например, если организация использует типовой устав с «генеральным директором», во всех документах должна фигурировать именно эта должность.

Типовые уставы экономят время и деньги, так как являются готовыми формами учредительных документов и не требуют доработок. Однако, решившись применять типовой устав, нужно помнить о возможных изменениях в законодательных нормах и отслеживать все нововведения. Кроме того, типовые уставы несовместимы с условиями, которые могут быть важны для ООО: с работой некоторых органов управления, с использованием печати или переходом на лицензируемую деятельность.

3. Правила выбора типового устава для регистрации ООО

Всего разработано 36 типовых уставов, которые отличаются друг от друга набором стандартных норм закона.

По-разному в типовых уставах излагаются следующие пункты:

  1. Право участника на выход из общества,
  2. Необходимость получать согласие на отчуждение доли или ее части другому участнику ООО или третьему лицу,
  3. Возможность наследования доли без согласия или только с согласия других собственников бизнеса,
  4. Способы утверждения решений общего собрания участников ООО: нотариальное удостоверение или через подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками,
  5. Преимущественное право выкупа доли в уставном капитале или ее части,
  6. Возможность предоставления полномочий единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким, действующим совместно, или образованным в компании нескольким единоличным исполнительным органам, действующим независимо друг от друга.

Различными комбинациями этих пунктов и отличаются 36 форм типовых уставов. Учредителям надо лишь выбрать подходящий для их ООО вариант.

Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

Типовые уставы — это жестко регламентированные варианты учредительных документов. Они короткие, универсальные и содержат только необходимые нормы закона. Все 36 вариантов типовых уставов можно найти в конце статьи.

Типовые уставы разработаны Министерством экономического развития с целью упростить и ускорить процесс регистрации обществ с ограниченной ответственностью. Менять текст в типовых уставах запрещено, поэтому, выбирая тот или иной вариант, учредители соглашаются со всеми его пунктами. Выбранный типовой устав подавать в налоговую при регистрации ООО не нужно, достаточно указать его номер в заявлении Р11001 на стр. 4 в п. 8.

Следует напомнить, что применение типового устава лишь право учредителей, а не обязанность. Если ни один из типовых документов компании не подходит, владельцам бизнеса следует разработать собственный устав и зарегистрировать его в ФНС.

2. Чем отличаются типовые уставы друг от друга?

В типовых уставах нет никакой конкретной информации о компании: адреса, названия, размера уставного капитала, только законодательные нормы.

Разрабатывая типовые уставы, Минэкономразвития сделало упор на часто встречающиеся в бизнес-практике опции. Именно их разным сочетанием и отличаются 36 типовых уставов. Можно выделить следующие нормы, которые разнятся в типовых уставах:

  • Право на выход учредителя из общества,
  • Возможность отчуждения доли другим участникам или третьим лицам без согласия остальных собственников компании,
  • Право преимущественного выкупа участниками отчуждаемой доли,
  • Возможность наследования доли с правом стать совладельцем бизнеса,
  • Способы подтверждения решений общего собрания участников ООО,
  • Состав и функционирование единоличного исполнительного органа.

Каждая из указанных норм может оказать существенное влияние на деятельность организации. Поэтому владельцам компании надо тщательно выбирать типовой устав и при сомнении разрабатывать собственный. Ниже поясним, как та или иная норма могут повлиять на работу общества.

3. Право участника на выход из ООО и переход долей в типовых уставах

Владельцы бизнеса в 2023 году должны при выборе типового устава решить следующие вопросы о свободе распоряжения долями.

  1. Некоторые типовые уставы разрешают учредителю покидать ООО без согласия остальных собственников. Для этого достаточно обратиться к нотариусу — теперь процедуру выхода учредителя из общества с ограниченной ответственностью проводит он. Если размер доли большой, то это может плохо отразиться на финансовом положении общества.
    Выход участников из организации, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из компании не допускается.
    Если участник хочет выйти из ООО, действующего по типовому уставу, не допускающему выход, он может продать свою долю.
  2. Все типовые уставы дают возможность учредителям продавать и дарить свои доли. Только в некоторых случаях это право ограничено, так как сделать это без согласия других учредителей нельзя. К тому же стоит помнить, что закон об ООО наделяет собственников бизнеса преимущественным правом выкупа продаваемой доли. Значит продать свою часть бизнеса третьим лицам без письменного отказа от выкупа от совладельцев компании вы не имеете права. В тех уставах, в которых этого не указано, такое право применяется по умолчанию. Однако типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 лишают участников общества преимущественного права покупки доли, что на практике может вызвать споры, ведь закон этого не допускает.
  3. Право наследования доли также по-разному реализуется в типовых уставах. Часть уставов допускает свободное вхождение наследников в состав учредителей, другая — требует согласия совладельцев бизнеса. Если оно не будет получено, общество выплачивает наследнику действительную стоимость доли.

4. Как удостоверить решение общего собрания в типовых уставах?

Особое значение имеет вопрос подтверждения принятия решений общего собрания учредителей и его состава, так как по закону это обязательная процедура. Законом для ООО, использующих индивидуальный устав, предусмотрены различные законные способы такого подтверждения, например, видеосъемка учредительных собраний.

Но типовые уставы предлагают на выбор только два варианта: нотариальное заверение, подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками. Для того, чтобы общее собрание состоялось, нужно, чтобы в нем приняли участие учредители, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. А чтобы решение было принято, необходимо набрать определенное количество голосов (разнится в зависимости от вопроса повестки дня).

5. Органы управления в типовых уставах ООО

Важное значение для функционирования организации имеет единоличный исполнительный орган, который наделяется большим количествов прав и обязанностей. Нередко от директора зависит коммерческий успех ООО. Рассмотрим, какие варианты единоличного исполнительного органа предлагают типовые уставы:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *