Как сделать совет директоров в ооо пошаговая инструкция
Перейти к содержимому

Как сделать совет директоров в ооо пошаговая инструкция

  • автор:

Как сделать совет директоров в ооо пошаговая инструкция

Дата публикации 24.04.2023

Что такое совет директоров?

Совет директоров (наблюдательный совет) – это необязательный совещательный коллегиальный орган ООО. Его наличие должно быть предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — Закон № 14-ФЗ).

Членами совета директоров могут быть как участники ООО, так и любые другие лица. При этом законодательством установлены некоторые ограничения на членство в совете директоров (абз. 4 п. 2 ст. 32 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • он не может состоять более чем на 25 процентов из членов коллегиального исполнительного органа ООО (например, правления);
  • руководитель (генеральный директор) общества не может быть избран председателем совета директоров.

Отсутствие совета директоров не влечет для ООО никаких последствий, т. к. Законом № 14-ФЗ не установлены случаи, когда создание этого органа обязательно.

Компетенция совета директоров

Компетенция совета директоров устанавливается в уставе (п. 2.1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ). В частности, этот орган ООО может:

  • определять основные направления деятельности ООО;
  • образовывать исполнительные органы ООО и досрочно прекращать их полномочия;
  • принимать решения о передаче полномочий руководителя ООО управляющему;
  • утверждать кандидатуру управляющего и условия договора с ним;
  • устанавливать размер вознаграждения и денежных компенсаций руководителю ООО, членам коллегиального исполнительного органа ООО, управляющему;
  • принимать решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • назначать аудиторскую проверку, утверждать аудитора и устанавливать размер оплаты его услуг;
  • утверждать или принимать документы, регулирующие деятельность ООО;
  • создавать филиалы и открывать представительства ООО;
  • решать вопросы об одобрении сделок, в совершении которых есть заинтересованность;
  • решать вопросы об одобрении крупных сделок;
  • решать вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО.

Совету директоров можно передать решение и других вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников, правления или директора, например, согласие на совершение определенных сделок (п. 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ). Также совет директоров (независимо от компетенции, указанной в уставе) вправе наравне с другими органами принимать решение, какие документы общество должно хранить, а также вносить предложение общему собранию участников о добровольной ликвидации ООО (п. 1 ст. 50, п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

Назначение (избрание) совета директоров

Совет директоров может быть:

  1. избран на общем собрании участников ООО (подробнее см. Общее собрание участников ООО).

Этот способ считается оптимальным, однако нужно помнить о необходимости соблюдать порядок созыва и проведения общих собраний. По общему правилу уведомление о проведении общего собрания необходимо направить участникам ООО не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если в уставе общества не предусмотрен более короткий срок (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

  1. назначен участниками ООО

Например, каждый участник общества имеет право назначить одного члена совета директоров (независимо от размера своей доли) или каждый участник назначает определенное количество членов совета директоров (в зависимости от размера принадлежащей ему доли). Этот способ удобен тем, что нет необходимости созывать общее собрание участников.

Способ избрания совета директоров необходимо прописать в уставе общества. Кроме того, в документе должны быть указаны (п. 2 ст. 32 Закона № 14-ФЗ):

  • полномочия членов совета директоров;
  • порядок прекращения их полномочий;
  • компетенция председателя совета директоров.

Если участники ООО решили учредить совет директоров, которого не было ранее, они должны провести общее собрание и внести изменения в устав. Подробнее см. Внесение изменений в устав.

Вознаграждения, выплачиваемые членам совета директоров, их налогообложение

С членами совета директоров ООО можно заключать гражданско-правовые договоры. Однако закон не обязывает это делать. Между ООО и членами совета директоров могут отсутствовать какие-либо договорные отношения, при этом основанием выполнения ими своих функций будет служить протокол общего собрания участников либо решение участников о назначении членов совета директоров.

Заключение с членами совета директоров трудовых договоров не допускается, поскольку в этом случае они становятся работниками общества и подчиняются генеральному директору, не имея возможности контролировать его действия.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций также устанавливаются решением общего собрания участников общества (абз. 6 п. 2 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).

С вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров нужно:

  • удержать и перечислить в бюджет НДФЛ;
  • заплатить страховые взносы на обязательное пенсионное и медицинское страхование (подробнее об этом см. статью-рекомендацию).

Компенсация затрат, связанных с прибытием членов совета директоров для участия в заседаниях, не облагается страховыми взносами по аналогии с командировочными расходами (п. 2 ст. 422 НК РФ).

Что касается расходов, то при определении налоговой базы по налогу на прибыль суммы вознаграждений и иных выплат, осуществляемых членам совета директоров, не учитываются вне зависимости от оснований, по которым производятся данные выплаты (п. 48.8 ст. 270 НК РФ, письмо Минфина России от 13.08.2019 № 03-03-06/1/61102).

Страховые взносы, исчисленные с таких выплат, можно учесть в составе прочих расходов на основании пп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, так как никаких ограничений ст. 270 НК РФ в этой части не содержит (письма Минфина России от 27.02.2017 № 03-15-06/10836, от 14.10.2016 № 03-03-06/1/60067).

Энциклопедия решений. Формирование совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) формируется в ООО только в том случае, если его создание предусмотрено Уставом ООО (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее — Закон об ООО).

В уставе ООО должны быть закреплены:

— порядок образования и деятельности совета директоров ООО;

— количество членов совета директоров;

— порядок прекращения полномочий членов совета директоров ООО;

— порядок избрания и компетенция председателя совета директоров ООО.

В ООО может быть принят отдельный внутренний документ, регламентирующий порядок избрания членов совета директоров, требования к кандидатам, например, в форме Положения о совете директоров ООО (п. 5 ст. 52 ГК РФ, пп. 6 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). За основу можно взять положения главы II части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее — Кодекс корпоративного управления. Во Введении к Кодексу корпоративного управления прямо указано, что его положения могут быть в соответствующей мере применены в своей деятельности не только акционерными обществами, но и иными юридическими лицами.

Членами совета директоров ООО могут быть как участники ООО, так и иные лица.

В отличие от законодательства об акционерных обществах, прямо предписывающего, что членами совета директоров АО могут быть только физические лица (п. 2 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон об АО), закон об ООО не содержит указания на это. Однако по сложившейся практике членами совета директоров ООО избираются физические лица.

В законодательстве подробно не регламентированы процедуры формирования совета директоров ООО, но установлены некоторые императивные правила (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, абзац пятый п. 2 ст. 32 Закона об ООО):

1) Члены коллегиального исполнительного органа ООО (правления, дирекции), если таковой предусмотрен уставом общества (п. 4 ст. 32 Закона об ООО), совместно с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа (директором, генеральным директором и т.д.), не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров ООО.

2) Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) ООО, а также член коллегиального исполнительного органа общества не может быть председателем совета директоров*(1).

В состав совета директоров ООО рекомендуется включать независимых директоров, численностью не менее одной трети избранного состава совета директоров (п.п. 2.4, 2.4.3 части Б Кодекса корпоративного управления).

ООО может установить свои критерии признания независимым члена совета директоров, за основу можно взять по аналогии положения законодательства об АО (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Согласно абзацу второму п. 3 ст. 83 Закона об АО независимым директором признается член совета директоров не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

— лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

— лицом, ближайшие родственники (супруг, родители, дети, и др.) которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления ООО, управляющей организации либо являющимися управляющим ООО;

— аффилированным лицом ООО, за исключением члена совета директоров;

— стороной по обязательствам с ООО, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (денежные средства), стоимость которого составляет более 10% своего совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

— крупным контрагентом ООО;

В то же время Кодексом корпоративного управления рекомендованы к применению более строгие критерии признания члена совета директоров независимым директором (п.п. 102 — 107 части Б Кодекса корпоративного управления). Например, исходя из данных рекомендаций, член совета директоров не может признаваться независимым, если он является или в течение трех последних лет являлся членом исполнительных органов или работником общества, подконтрольной обществу организации и (или) управляющей организации общества (пп. 1 п. 103 части Б Кодекса корпоративного управления).

Помимо независимых директоров, в совет директоров ООО на практике могут входить также (п. 100 части Б Кодекса корпоративного управления):

— исполнительные директора (то есть члены исполнительных органов ООО);

— неисполнительные директора (на практике, под ними часто понимают лиц, входящих в совет директоров в качестве представителей участника ООО).

Минимальное количество членов состава директоров ООО законодательно не установлено. На практике рекомендуется выбирать нечетное количество.

Внимание

Не могут быть членами совета директоров ООО должностные лица, подвергшиеся административному наказанию с занесением в реестр дисквалифицированных лиц (ст.ст. 2.4, 3.11 КоАП РФ).

ООО обязано проверить, не содержатся ли сведения о кандидатах в совет директоров в реестре дисквалификации должностных лиц (п. 2 ст. 32.11 КоАП). За заключение с дисквалифицированным лицом договора юридическое лицо несет административную ответственность в форме административного штрафа в размере до ста тысяч рублей (п. 2 ст.14.23 КоАП).

ООО может установить в уставе или положении о совете директоров дополнительные требования к кандидатам, например, наличие высшего образования в сфере деятельности ООО, наличие опыта управленческой работы, положительная деловая репутация. Члены совета директоров (наблюдательного совета) должны действовать в интересах ООО и не создавать конфликта интересов с участниками и органами управления в ООО. Не рекомендуется избирать в совет директоров ООО лицо, являющееся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом (п. 92 части Б Кодекса корпоративного управления).

Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием участников (п. 2.3.3 части Б Кодекса корпоративного управления), поэтому участники ООО должны иметь возможность получить информацию о кандидатах в члены совета директоров общества, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах (п. 95 части Б Кодекса корпоративного управления). Такая информация должна предоставляться в качестве материалов при подготовке и проведении общего собрания участников (п. 97 части Б Кодекса корпоративного управления). Объём предоставляемой информации также рекомендуется закрепить в уставе ООО.

Голосование по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) проводится на общем собрании участников ООО:

— по общему правилу простым большинством голосов от общего числа голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

— квалифицированным большинством голосов или единогласно, если такое количество голосов предусмотрено уставом ООО;

— в форме кумулятивного голосования, если такой способ предусмотрен уставом ООО (п.9 ст. 37 Закона об ООО).

Из числа членов совета директоров ООО избирается также его председатель, организующий работу и созывающий заседания совета директоров (наблюдательного совета). В уставе ООО или положении о совете директоров должен быть предусмотрен порядок его избрания: общим собранием участников ООО или членами совета директоров самостоятельно.

Председателем совета директоров ООО рекомендуется избирать независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, действующего в качестве советника председателя, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров (п. 2.5.1, п. 117 части Б Кодекса корпоративного управления).

*(1) Уставом ООО может быть предусмотрено, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами, действующими совместно либо независимо друг от друга (п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, вступившей в силу с 01.09.2014). Представляется, что в этом случае ограничения по составу совета директоров распространяются на всех лиц, которые осуществляют полномочия единоличного исполнительного органа или входят в состав нескольких единоличных исполнительных органов.

Как сделать совет директоров в ооо пошаговая инструкция

Для создания совета директоров есть количественные и качественные предпосылки. Среди первых обычно учитываются выросший годовой оборот и большое количество сотрудников.

Мы осознали необходимость в новом органе управления, когда размер штата перевалил за 200 человек. Сама компания к этому времени обросла подразделениями и филиалами, которые действовали обособленно друг от друга.

Продажники, юристы, финансисты, логисты и производство работали сами по себе, а в единоличных решениях генерального директора перестали учитываться все нюансы, необходимые, чтобы компания функционировала как единый организм. Так мы ощутили необходимость в качественных переменах.

Как заставить людей работать сообща и воспитать коллективную ответственность? Можно придумать систему штрафов и наказывать рублем. Но такой подход принесет временный результат и отрицательно скажется на мотивации в дальнейшем.

Читайте по теме:

А можно сменить риторику речей руководителей с «моему отделу так выгодно, остальное меня не волнует» на «мы руководим организацией сообща, все, что в ней происходит, влияет на меня». В этом и состоит смысл перехода к такому инструменту управления, как совет директоров. И в нашем случае он себя абсолютно оправдал.

Отношение руководителей к трудностям других отделов достаточно сильно поменялось. Мы заметили, как члены совета директоров стали чаще интересоваться, как их решения могут повлиять на смежные подразделения.

Например, директор по маркетингу изучает, какие трудозатраты для конструкторского бюро вызовет переход на новые цвета, прежде чем внедрить такие изменения, а руководитель монтажей заранее знает, какие у организации планы, и может подготовить нужное количество бригад, машин и инструментов, не согласовывая каждое действие с директором.

Результат — мы имеем сплоченный коллектив профессионалов, компетенции которых охватывают весь спектр деятельности организации, который видит цели компании одинаково.

Работа совета директоров регулируется уставом.

  • Первое, что необходимо сделать, — написать этот документ. В нем закрепляется положение, что совет директоров — это орган управления, члены которого избираются собственниками бизнеса на год.
  • Этот орган, в свою очередь, выбирает генерального директора на два года, который с определенной периодичностью отчитывается перед ним о делах компании. Если совет директоров недоволен работой выбранного топ-менеджера, он может его заменить.

Закрепляется в уставе и механизм голосования за то или иное решение, какое количество голосов необходимо для его принятия. Иногда достаточно простого большинства, где-то — квалифицированного (обычно это ⅔ голосов), а в некоторых случаях требуется только единогласное решение. Важно это предусмотреть и прописать.

Например, что решение о смене гендиректора должно быть принято единогласно, а для открытия нового проекта, направления или филиала достаточно простого большинства.

  • И полезно вести протокол голосования.

Дело в том, что любое решение совета директоров связано с рисками, в том числе финансовыми. Со временем становится понятно, было ли оно верным.

Протоколы позволяют отследить, кто был за и кто против. Это помогает анализировать, к кому стоит прислушаться в следующий раз, и персонализировать ответственность за происходящее в компании. Голосующие начинают более обдуманно подходить к принимаемым и предлагаемым решениям.

  • В уставе прописывается, сколько раз в год собирается совет директоров.

У нас — минимум два раза. Однако каждый из его членов может инициировать созыв совета. И по факту мы встречаемся семь-восемь раз.

В международной практике совет директоров собирается от двух до 12 раз в год. И есть данные исследования, которые говорят, что проведение собраний более 16 раз неэффективно, а менее четырех — нерезультативно.

Состав совета директоров

В международной практике в совет директоров обычно входит от восьми до 16 человек. И основной принцип его построения — репрезентативность, то есть должны присутствовать люди, представляющие интересы разных групп и направлений.

Более того, западная теория настаивает еще и на культурном разнообразии: в принятии решений должны участвовать представители разных полов, рас, вероисповеданий и традиций. И для крупных международных корпораций такая практика не лишена смысла.

Но я считаю, что уже для среднего бизнеса соблюдение таких принципов будет излишним: достаточно, чтобы совет директоров состоял из людей, знающих специфику каждого участка работ: должны быть и бухгалтер, и юрист, и руководитель производства, начальник монтажных работ и отдела продаж.

Кроме того, крупные компании часто приглашают экспертов со стороны.

Например, ключевого поставщика или заказчика. Бывает полезно позвать представителя банка, в котором кредитуешься — очень часто это помогает избежать ошибок на стадии обсуждения решения и не тратить время на устранение негативных последствий.

Бояться, что человек со стороны украдет внутренние данные, не стоит. Часто в категорию охраняемых от всех на свете данных попадает информация, которую при желании можно найти в открытых источниках.

Не рекомендую подходить к избранию членов совета директоров формально. Совсем не обязательно, чтобы в нем были все руководители среднего звена. Это может быть человек, обладающий специальными знаниями и авторитетом, но не руководитель.

И еще несколько важных моментов:

  • Как правило, первый созыв совета директоров чувствует свое привилегированное положение

Важно с самого начала прямо сказать людям, что пребывание в его составе не пожизненное. Я сам совершил такую ошибку, не проговарив это условие сразу. Важно объяснить, что собственники компании будут каждый год переизбирать кандидатов большинством голосов.

  • Избрание в совет директоров — хороший мотивирующий фактор для топ-менеджеров

Он позволяет собственнику не использовать мотивацию в виде акций или передачи активов компании: когда чистые активы приближаются к одному миллиарду, то даже 1–2% капитала — очень ощутимый подарок или бонус.

  • Однако бонус для членов совета директоров все-таки нужно предусмотреть

Очень важно не путать компенсацию за членство и зарплату от операционной деятельности. Да, совет нечасто собирается, но люди готовятся к каждому заседанию, делают отчеты и доклады, собирают статистику, тратят свое время, а иногда и средства. И их деятельность должна вознаграждаться.

Это может быть фиксированная плата либо бонус от годовой прибыли. Люди должны дорожить этим местом, чтобы проявлять себя и хотеть переизбраться в следующем году.

Функции совета директоров

Члены совета решают важные вопросы для бизнеса:

  1. крупные сделки;
  2. вложение в инвестиционные бумаги;
  3. распределение дивидендов;
  4. покупку недвижимости;
  5. строительство новых площадей;
  6. расширение производства.

В повестку могут входить самые разные задачи. Мы, например, в обязательном порядке составляем план работы компании на год, в котором отталкиваемся от плана продаж.

Важный момент — это не просто цифра, которая должна мотивировать продавцов и от которой зависит их премия. План продаж не назначается сверху, он должен формироваться коммерческим подразделением, исходить от самих продавцов. Это они задают планку, на которую вся организация ориентируется и планирует свои ресурсы.

Имея этот ориентир, мы как совет директоров можем спрогнозировать, какие именно ресурсы — как финансовые, так и человеческие — нам понадобятся.

Такое коллективное обсуждение увеличивает точность прогнозов в компании в разы.

К компетенциям совета директоров относится определение размера бонусов для всех сотрудников. Важно, чтобы каждый член команды знал, что у его отдела есть свой представитель в совете, который может за них заступиться, отстоять их позицию.

Когда мы строим свой прогноз, то можем еще в начале года сообщить, какую премию могут ожидать люди. Конечно, бывают погрешности. Однако когда мы не делали подобных прогнозов, а полагались на мнения, бывали ошибки и серьезные перекосы в уровнях зарплат.

Типичные ошибки

Профильная литература и общение с другими бизнесменами позволили мне избежать многих ошибок. Предупрежден — значит вооружен. Но никто от них не застрахован.

Например, важно четко понимать, чем собрание совета директоров отличается от обычного совещания. Последнее необходимо, чтобы собирать различные мнения и составлять общую картину. Первое же отличается тем, что в результате обсуждения должно быть вынесено четкое и понятное решение, и каждый присутствующий участвует в голосовании для этого.

Так, однажды мы занялись планированием корпоративов на год. Нарисовали какую-то схемку, сфотографировали ее, но так и не поняли, куда мы зовем производство, куда — офисных сотрудников, а куда — только руководителей подразделений.

Ошибка заключалась в том, что на совете директоров не стоит обсуждать вопросы, по которым невозможно вынести конкретное решение. Их либо не стоит обсуждать совсем, либо нужно изначально отдавать себе отчет, что это просто обмен мнениями.

Теперь ответственный член совета директоров заранее готовит проекты решений, которые уже принимаются всеми или уходят на доработку. Так мы теперь страхуем себя от действий, которые не приносят результата.

К типичным ошибкам относятся:

  • слишком редкие или частые собрания;
  • нерепрезентативный состав совета директоров;
  • переизбрание одних и тех же людей в состав совета, отсутствие обновления состава;
  • страх пригласить в совет кого-то «со стороны»;
  • отсутствие компенсации за членство в совете;
  • отсутствие обсуждения планов и прогнозов на год на заседаниях;
  • обсуждение вопросов, по которым не может быть вынесено решение.

Подписывайтесь на наш Telegram-канал, чтобы быть в курсе последних новостей и событий!

Как сделать совет директоров в ооо пошаговая инструкция

Статья 32. Органы общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 32

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Абзацы второй — третий утратили силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

(пп. 5 в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *